引言
2025年9月，欧盟委员会宣布对11个成员国启动违规程序（Infringement Proceedings），原因是这些国家未能在2025年7月10日的截止日期前，完整通报其对《第六版反洗钱指令》（AMLD6）中关于受益所有权信息访问规则的国内法转化情况。这一事件，将欧盟在受益所有权透明度领域的立法进程，再次推到了聚光灯下。
对于在欧盟设有实体、或与欧盟有业务往来的中国企业和高净值人士而言，理解这一监管变革的背景、内容和影响，已成为一项紧迫的合规课题。
背景：从"公开访问"到"合法利益访问"的转折
欧盟在受益所有权透明度方面的立法，经历了一个"先进后退、再进"的曲折过程。
2018年，《第五版反洗钱指令》（AMLD5）要求所有成员国建立公开的受益所有权登记册，允许公众查询公司和其他法律实体的最终受益人信息。这一规定被视为打击洗钱和逃税的重大突破，受到了国际透明组织等反腐败机构的高度赞扬。
2022年11月，欧盟法院（CJEU）作出了一项具有里程碑意义的裁决，认定AMLD5中关于"无限制公开访问"的条款，与《欧盟基本权利宪章》中关于隐私权和个人数据保护的规定相冲突，因此无效。这一裁决，实际上终结了欧盟范围内受益所有权登记册的"全民公开"时代。
面对这一法律真空，欧盟立法机构迅速行动。2024年通过的AMLD6，重新确立了受益所有权信息的访问框架，核心概念是"合法利益访问"（Legitimate Interest Access）。简言之，不再是任何人都能查询，而是只有能够证明自己具有"合法利益"的主体，才能获得访问权限。
AMLD6的核心规则：谁能访问？如何访问？
AMLD6对"合法利益"的界定，以及访问的具体模式，是理解这一指令的关键。
"合法利益"的认定：指令明确规定，从事与反洗钱及其上游犯罪相关工作的记者、民间社会组织和学术机构，被"推定"具有合法利益，无需逐案证明。这意味着，一旦这些主体的身份和工作性质得到确认，它们就可以获得对登记册的"一般性访问权"（Generalised Access），而非每次查询都需要单独申请和审批。
成员国必须在2026年7月前，将这些关于"一般性访问权"的操作规则转化为国内法。
访问模式的差异：在AMLD6完全实施之前的过渡期内，各成员国的做法存在显著差异。根据国际透明组织2025年9月的测试报告，在已建立合法利益访问机制的14个成员国中，只有法国和西班牙在证明合法利益后授予一般性访问权，其他大多数国家仍采用"逐案审批"（Case-by-Case）的模式。芬兰和立陶宛则提供两种选项，但获得一般性访问权需要与登记机关签订合同。
实践中的障碍：国际透明组织的测试还揭示了诸多实际操作层面的障碍。在爱尔兰和匈牙利，其访问请求被直接拒绝。爱尔兰的理由是，申请未能证明目标公司与已定罪个人或高风险国家资产存在关联——这一标准被批评为远超CJEU裁决的要求。匈牙利则要求申请人证明与目标公司存在法律、所有权、商业或家庭关系。
语言障碍、电子身份认证（eID）的技术问题、以及各国收费标准的巨大差异（从德国的1.65欧元/份到芬兰的200欧元/一般性访问协议），都给跨境查询带来了不便。
BORIS系统：欧盟受益所有权登记的"互联互通"
在各成员国建立本国登记册的基础上，欧盟还推动建立了一个名为BORIS（Beneficial Ownership Registers Interconnection System）的跨境互联系统。
BORIS的功能，是将各成员国的受益所有权登记册连接起来，提供一个统一的查询入口。通过欧盟电子司法门户（e-Justice Portal），用户可以搜索在欧盟境内注册的公司、法律实体、信托或其他法律安排的受益所有人信息。
BORIS的建立，旨在解决跨境调查中的信息孤岛问题。在此之前，调查人员如果需要查询多个成员国的受益所有权信息，必须分别访问各国的登记系统，面对不同的语言、格式和访问规则。BORIS的出现，理论上可以大大简化这一流程。
BORIS目前仍处于建设和完善阶段，其数据的完整性和准确性，取决于各成员国登记册的质量。
对跨境企业和高净值人士的影响
欧盟受益所有权透明度规则的强化，对在欧盟有业务布局的中国企业和高净值人士，产生了多方面的影响。
与其他司法管辖区的比较
欧盟在受益所有权透明度方面的立法，是全球监管趋势的一部分。
在英国，即便脱欧后，其公司注册处（Companies House）的受益所有权登记册（PSC Register）仍保持公开。2024年生效的《经济犯罪与企业透明度法案》，进一步强化了登记处的核查权力。
在美国，《公司透明度法案》（Corporate Transparency Act）于2024年1月1日生效，要求大多数美国公司向金融犯罪执法网络（FinCEN）报告其受益所有权信息。该登记册不对公众开放，但执法机构和金融机构可以访问。
传统的离岸金融中心如BVI和开曼群岛，虽然也建立了受益所有权登记制度，但其信息通常不对公众开放，访问权限严格限于监管机构和执法部门。
笛杨观点
欧盟AMLD6及BORIS系统的推进，标志着全球受益所有权透明度监管进入了一个新阶段。"谁是公司的真正主人"这一问题，正从商业秘密逐步演变为可被特定主体查询的公开信息。
对于跨境企业和高净值人士而言，这既是合规挑战，也是重新审视全球架构的契机。在规划控股结构时，需要将不同司法管辖区的受益所有权披露要求纳入考量，在透明度与隐私保护之间寻求平衡。
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