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项目经理Andy
发布于 2026-04-14 / 11 阅读
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跨境电商税务合规分析报告:中国自然人控股新加坡公司在亚马逊平台的税务数据合规分析

针对中国大陆自然人控股的新加坡公司在亚马逊平台开店展业的场景,核心关注点在于该公司的业务经营数据是否会回传给中国大陆税务局以及新加坡税务局。本报告结合国际税务信息交换机制(CRS)、中国最新出台的《互联网平台企业报送涉税信息管理办法》(第810号令)以及新加坡本地税务合规要求,对这一问题进行深度剖析。

一、 业务经营数据是否会回传中国大陆税局?

在当前的监管框架下,以新加坡公司为主体在亚马逊开店的业务经营数据,直接且自动回传给中国大陆税务局的风险较低,但并非绝对绝缘。

这一结论基于对以下两个核心数据获取渠道的分析:

1. 互联网平台涉税信息报告新规(810号令)的适用性

2025年6月,中国国务院发布了第810号令,并配套出台了国家税务总局第15号公告,要求境内外互联网平台企业向中国税务机关报送平台内经营者的涉税信息 [1] [2]。亚马逊作为境外平台,已于2025年10月开始执行该规定,向中国税局按季度报送卖家数据 [3]。

然而,该规定的报告范围具有特定的界定。15号公告明确指出,境外平台需报送的是“平台内境内的经营者和从业人员”的信息 [4]。亚马逊官方指南也明确表示,其申报要求适用于“所有位于中国的卖家(China-based sellers)” [5]。

在本案例中,虽然公司的最终控股股东是中国大陆自然人,但由于在亚马逊平台上注册开店的法律实体是新加坡公司,从亚马逊平台的合规系统判定来看,该主体属于新加坡企业,而非“中国境内经营者”。因此,亚马逊不会依据810号令将该新加坡公司的销售收入、交易明细等经营数据直接打包报送给中国大陆税务局。这也是近期大量中国卖家将亚马逊店铺主体迁移至香港或新加坡等境外地区的主要原因之一 [6]。

2. 共同申报准则(CRS)的信息交换范围

中国与新加坡均为CRS参与国,并且已经实现了税务信息的自动交换 [7]。但是,CRS机制的设计初衷和交换内容有着严格的限定。

CRS主要针对的是金融账户涉税信息。新加坡金融机构(如银行)会向新加坡税务局(IRAS)报告非新加坡税务居民的账户信息,IRAS随后将这些信息与中国税务总局进行自动交换 [8]。这意味着,中国税局通过CRS获取到的是该新加坡公司(如果其被认定为消极非金融机构且实际控制人为中国税务居民)或中国自然人股东在新加坡个人银行账户的余额、利息、股息等金融资产信息,而不是亚马逊店铺的订单量、转化率、具体商品销售额等底层业务经营数据

3. 潜在的税务穿透风险

尽管经营数据不会被直接、自动地回传,但中国税局仍有可能通过其他途径获取相关信息。中国税法确立了“实际管理机构”原则。如果该新加坡公司的日常运营、人员管理、财务决策等核心活动均在中国大陆境内进行,中国税局有权依据该原则,将该新加坡公司认定为中国居民企业,从而要求其就全球所得在中国纳税 [9]。一旦触发此类反避税调查,中国税局可以通过双边税收协定(DTA)中的信息交换条款,向新加坡税务局发起专项情报交换请求,进而获取该公司的详细财务和经营数据。

二、 业务经营数据是否会回传给新加坡税局?

相较于中国大陆,该新加坡公司的业务经营数据有极高的概率会被新加坡税务局(IRAS)获取或要求申报。

1. 新加坡公司的法定申报义务

作为一个在新加坡注册成立的法律实体,该公司必须遵守新加坡的税收法规。IRAS明确规定,所有在新加坡运营的在线卖家和电子商务企业,无论其收入是否汇入新加坡,均需就其来源于新加坡或在新加坡产生实质业务的收入进行税务申报 [10]。

如果该公司的日常运营(如选品、店铺管理、营销等)主要在新加坡进行,或者其高管在新加坡办公,其在亚马逊上的销售收入将被视为来源于新加坡的收入,必须按年向IRAS提交企业所得税(CIT)申报表,并附上完整的财务报表 [11]。在申报过程中,公司必须主动向IRAS披露其营业收入、成本、利润等核心经营数据。

2. 新加坡税务局的数据获取与审计权力

即使公司未主动、如实申报,IRAS也具备强大的数据获取能力。《新加坡所得税法》赋予了IRAS广泛的调查权力。在进行税务审计或调查时,IRAS有权要求第三方(包括银行、支付网关、甚至电子商务平台)提供与纳税人相关的信息 [12]。

虽然目前新加坡尚未像欧盟(DAC7)或中国(810号令)那样,全面强制要求亚马逊等平台定期、自动地批量报送所有卖家的底层交易数据,但IRAS完全有权在针对特定公司进行审计时,要求亚马逊新加坡站点或相关支付机构提供该新加坡公司的交易记录。此外,新加坡正在逐步推进InvoiceNow电子发票系统的强制普及 [13],这将进一步增强IRAS对企业底层交易数据的实时监控能力。

三、 综合合规建议

综合上述分析,针对中国自然人控股的新加坡公司在亚马逊平台的运营,建议采取以下合规策略:

  1. 筑牢业务实质,防范穿透风险:为避免被中国税局依据“实际管理机构”原则认定为中国居民企业,应尽量在新加坡当地建立真实的业务实质。这包括在新加坡租赁实体办公场所、聘请当地员工负责部分店铺运营或行政工作、在新加坡召开董事会等,确保核心决策和部分运营活动在新加坡发生。

  2. 严格履行新加坡税务申报:切勿认为将利润留在境外即可免税。作为新加坡公司,必须建立规范的财务账册,按时向IRAS进行企业所得税申报。如果年营业额超过100万新币,还需依法注册并缴纳消费税(GST)。

  3. 妥善管理资金回流:当新加坡公司的利润以股息或分红形式分配给中国大陆自然人股东时,该股东需依据中国个人所得税法,就其来源于境外的所得在中国大陆申报缴纳20%的个人所得税。通过CRS机制,中国税局能够掌握股东在新加坡的个人账户资金变动,因此在资金回流环节必须确保税务合规。


参考资料

[1] 中国政府网. (2025). 《互联网平台企业报送涉税信息管理办法》(国务院令第810号).
[2] 国家税务总局. (2025). 《关于互联网平台企业报送涉税信息有关事项的公告》(2025年第15号).
[3] Morgan Lewis. (2025). China’s New Tax Reporting Rules Are a Game Changer for Overseas Internet Platforms.
[4] 国家税务总局. (2025). 《关于互联网平台企业报送涉税信息有关事项的公告》解读.
[5] Amazon Seller Central. (2025). China tax information reporting requirement.
[6] Marketplace Pulse. (2025). Chinese Sellers Are Abandoning Mainland Registration.
[7] 国家税务总局. (2025). 共同申报准则(CRS)简介及交换国家列表.
[8] IRAS. (2025). Common Reporting Standard (CRS) Overview and Latest Developments.
[9] 中国国家税务总局. 《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例(关于实际管理机构的认定).
[10] IRAS. (2025). Tax guide for online sellers and service providers.
[11] IRAS. (2025). Corporate Income Tax Filing Season 2025.
[12] Singapore Statutes Online. Income Tax Act 1947 (Section 65B).
[13] IRAS. (2025). GST InvoiceNow Requirement.