笛杨视野
马来西亚纳闽税收筹划：证券牌照、3%税率与经济实质要求分析
引言
在纳闽设立证券业务平台，税务安排是业务架构设计中的重要组成部分。纳闽适用独立的《纳闽商业活动税法案1990》（Labuan Business Activity Tax Act 1990，简称LBATA），其税务处理与马来西亚一般公司所得税制度并不完全相同。
对于纳闽证券持牌业务，市场通常关注3%的税率。但3%并不是申请纳闽证券牌照后自动取得的结果。企业需要先确认业务属于纳闽商业活动，满足相应的经济实质要求，并按照规定进行审计和申报。若不满足要求，相关业务可能适用24%的税率。
一、纳闽税制与证券牌照的关系
纳闽税收筹划不能脱离业务模式。根据马来西亚税务局2025年发布的指南，纳闽商业活动分为纳闽交易活动和纳闽非交易活动。银行、保险、管理、许可及其他不属于非交易活动的业务，一般属于纳闽交易活动。
纳闽证券持牌业务属于受监管的金融业务。纳闽税务局发布的经济实质要求表，将“Labuan securities licensee”列为纳闽交易活动之一。对于该类业务，企业需要按照相应类别满足员工数量及纳闽年度经营支出要求。
因此，纳闽证券牌照与税收筹划之间的关系可以概括为：牌照决定业务的监管身份，业务模式影响税务分类，经济实质决定优惠税务待遇能否持续适用。
二、纳闽证券持牌业务的3%税率
根据《纳闽商业活动税法案1990》，符合条件的纳闽交易活动，按经审计账目反映的相关交易活动净利润，以3%的税率计征纳闽商业活动税。
纳闽国际商业金融中心的官方资料也将纳闽交易活动的税务处理概括为：对符合条件的纳闽交易活动，按经审计净利润的3%征税。
这项安排对证券服务平台的意义在于，企业的税务基础原则上不是营业收入，而是相关纳闽交易活动的经审计净利润。人员成本、办公成本、专业服务费用及其他与业务有关的经营支出，会影响净利润和实际税负，但费用必须具有真实业务依据，并符合账务及税务要求。
需要注意的是，3%税率并不意味着所有收入都可以纳入该税率。知识产权相关特定收入、非纳闽业务收入以及与申报业务不匹配的收入，可能需要按照其他税务规则处理。
三、证券持牌业务的经济实质要求
经济实质要求是纳闽税务安排的核心。其基本逻辑是：企业如果希望享受纳闽税制下的优惠待遇，就需要在纳闽开展与其业务相匹配的实际经营活动，而不是仅在当地保留一个注册地址。
按照马来西亚税务局相关指南，纳闽证券持牌业务需要满足两项主要要求：在纳闽拥有足够数量的全职员工，并在纳闽产生足够金额的年度经营支出。
对于纳闽证券持牌人，现行指南列明的最低要求为两名在纳闽的全职员工，以及每年不少于100,000马来西亚林吉特的纳闽经营支出。
这里的“全职员工”并非仅指名义上的人员配置。马来西亚税务局2025年发布的指南明确，员工应与纳闽实体签订服务合同，在纳闽实际履行与业务相关的工作，并具备与职位相匹配的能力和经验。通过外包方式安排的人员，不能自动视为符合经济实质要求的全职员工。
员工履职内容也需要与证券业务相关。管理、秘书、会计及其他办公室职能，在符合资格、实际履职并满足其他条件的情况下，可能构成相关工作；清洁、茶水等一般事务性工作则不属于符合要求的工作类型。
四、证券牌照业务与投资持有业务需要区分
纳闽税务安排中，交易活动与非交易活动的区分非常重要。投资持有类业务可能涉及纳闽非交易活动，而证券研究、投资咨询、交易撮合或其他受牌照监管的业务，则需要结合具体事实判断其性质和监管分类。
如果同一纳闽实体同时开展纳闽交易活动和纳闽非交易活动，根据《纳闽商业活动税法案1990》，该实体将被视为开展纳闽交易活动。
这意味着，企业不能简单地将所有收入都归入“投资持有”或“非交易活动”，也不能为了适用较低税负而忽略实际提供的服务。若实体同时开展证券持牌业务和投资持有业务，应分别梳理收入来源、合同关系、人员职责、费用分配和资产使用情况，并评估整体业务是否构成交易活动。
对于计划申请纳闽证券牌照的客户，更合理的做法是先区分以下职能：证券咨询或研究、交易撮合或执行安排、投资管理、基金管理、投资持有以及客户资金和证券托管。税务分类应建立在这一业务和职责划分的基础上。
五、不满足经济实质要求的税务后果
经济实质要求不是形式性备案要求，而是直接影响税率和纳税待遇。根据《纳闽商业活动税法案1990》，纳闽实体未满足相关法规要求时，其应税利润可能适用24%的税率。
马来西亚税务局关于合资格全职员工的指南进一步说明，若纳闽实体不满足员工数量、员工资格或实际履职等要求，将不能享受纳闽交易活动的3%税率，也不能享受纳闽非交易活动的不征税待遇，并可能按24%税率计税。
因此，税务筹划不能只比较3%和24%两个数字，还需要计算维持经济实质的成本，包括人员、办公场所、审计、会计、合规、公司秘书、牌照及其他运营支出。只有在业务利润、监管要求和实际运营成本之间取得合理平衡，纳闽架构才具有商业意义。
六、纳闽税收筹划的其他考虑
除所得税率外，纳闽税收筹划还需要考虑预提税、印花税、税收协定及收入支付路径。纳闽国际商业金融中心的官方资料列明，符合条件的纳闽业务相关文件可享受印花税优惠，向非居民支付的股息、利息、特许权使用费、服务费及租金等，也可能适用相应豁免安排。
但这些安排不能脱离具体交易文件和收款方身份单独判断。特别是税收协定，纳闽国际商业金融中心的资料指出，纳闽实体可以使用马来西亚的大部分税收协定，但部分协定明确将纳闽实体排除在协定待遇之外。
因此，进行跨境资金安排时，应逐笔分析收入性质、付款方和收款方所在地、适用协定、受益所有人、实际履约地点以及相关反避税要求。不能仅因为公司在纳闽注册，就推定所有跨境支付均可免税或适用协定优惠。
七、纳闽证券牌照项目应如何进行税务架构设计
一个完整的纳闽证券业务税务筹划，通常应按照以下顺序推进。
第一，确认客户的实际业务。 需要明确客户是开展自有资金投资、向客户提供投资咨询、进行证券交易撮合、管理基金，还是提供综合性证券服务。不同业务对应不同的牌照和税务分析重点。
第二，确定业务实体和职能分工。 需要区分纳闽持牌实体、证券经纪商、执行服务商、银行和托管机构，明确收入由哪一实体取得，成本由哪一实体承担，以及客户资产是否由外部机构持有。
第三，评估经济实质成本。 对于纳闽证券持牌业务，应将两名全职员工和每年100,000马来西亚林吉特经营支出等要求纳入预算，同时确认员工实际在纳闽履职，相关支出与业务具有联系，并能够通过账簿和工作记录予以支持。
第四，建立收入和费用的证据链。 合同、发票、银行流水、员工记录、办公费用、服务协议、经纪商及托管安排，应能够共同说明业务在哪里开展、由谁提供服务以及收入为何属于相关纳闽商业活动。
第五，安排审计和年度申报。 纳闽交易活动的3%税率以经审计账目中的相关净利润为基础，纳闽实体仍需按照规定提交利润申报。纳闽非交易活动即使不产生该法项下的税款，也不代表可以不履行申报要求。
结语
纳闽证券牌照的税务优势，主要体现在符合条件的纳闽交易活动可按3%审计后净利润计税，以及纳闽税制对部分非交易活动和跨境支付安排提供的特定待遇。但这些优势建立在业务真实、牌照有效、经济实质充分、账目清晰和申报合规的基础上。
对计划在纳闽建立国际证券业务平台的客户而言，合理的税收筹划不是单纯追求低税率，而是把业务模式、牌照范围、人员配置、运营支出、资金和证券流程以及跨境支付安排放在同一架构中评估。笛杨咨询可结合客户的证券业务目标，协助分析纳闽监管架构、经济实质要求及相关税务安排，为牌照申请和后续运营提供项目协调支持。
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