笛杨视野
塞舌尔公司董事信息明年起可查，只查两个字段
8月24日，塞舌尔官方公报（Seychelles Gazette）刊登了《2026年国际商业公司（修订）法》，即 Act 13 of 2026。全文四页，改动四处，其中一处把一项被搁置近八年的公开条款换了形式重新启用。
背景是一场考试。东部和南部非洲反洗钱组织（ESAAMLG）第三轮互评估，FATF 官网排期显示塞舌尔的现场评估期落在 2027年6月。今年所有的截止日，都是在赶在那之前把队伍整好。
一、四处改动
把 Act 13 与母法 Act 15 of 2016 逐句对照，变化只有四处，比流传的版本更窄，也更微妙：
其一，改写 s.346(2)(g)。 原句要求登记册记载每位董事的“姓名与地址”；新句改为每位现任董事的“姓名与任命日期”。“地址”被同时删掉了——董事住所不会因这次修法而公开。
其二，新句前置了 “notwithstanding subsection (5) of section 152”。 s.152(5) 是提交给注册处的董事登记册副本的保密条款，仅可在法院命令、执法需要或经授权时披露。这次等于明确开了这道豁口。
其三，新设 s.150(1)(da)(db)： 董事登记册须记载该董事是否为名义董事（nominee），以及提名人（nominator）身份；自然人须含姓名、住址、出生日期、国籍、身份证或同等编号。
其四，s.134(1) 委任首任董事的期限由“九个月内”改为“30天内”。
时间轴：2026年8月4日国民议会通过、8月11日总统签署、8月24日刊登公报；s.150 的新字段须在 2026年12月31日 前补齐；查册条款自 2027年1月1日 起生效。
二、为什么现在改
2016年立法时，s.152 原本就要求公司向注册处提交董事登记册，并拟于2018年12月1日公开。因离岸行业强烈反对、担心批量迁移，国民议会2018年11月30日通过修正案、12月19日总统签署，把这枚公开条款按下暂停键。
Act 13 换了一条路：不公开整本董事登记册，只在官方查册证书上列两个字段——现任董事姓名、任命日期。前任董事、住址、国籍、身份证件号，以及名义身份与提名人身份，都不在此列。
这段来龙去脉在同业解读里几乎没人提，但它决定了客户该紧张什么、不必紧张什么。
三、三个误读
“变更后30天内向注册处备案”——不是新义务。 Act 13 全文没有增加任何备案时限，该要求来自母法既有的 s.152(1)(2)，2016年就在。连带效应是：内部登记册新增了字段，其内容变更后依既有条文仍须按期提交更新副本。结论相同，法律依据不同，别转述错。
“不备案就能躲开公开”——有可能，但别赌。 修订后条文仍写着 “subject to subsection (4)”，而 s.346(4) 规定：若公司根本没向注册处提交过董事登记册副本，注册处没有义务填报董事信息，推到查册证书上逻辑可能同样成立。但 FSA 至今未发布配套实施指引、表格与费率，这是法条推演，不是既定答案。
“股东和UBO也要公开了”——没有。 本次修订只动董事。股东与受益所有人仍是双轨保密：内部登记册 + 金融情报机构（FIU）中央数据库，后者非公开。
四、下一轮查什么
董事姓名公开带来的实际影响有限，真正让人紧张的在别处。
看 OECD 全球论坛2026年1月的 EOIR 深度评议报告：塞舌尔总体升为“大致合规”，但十项要素中唯一没有同步改善的是 A.2 会计信息，仍停留在“部分合规”，是整体评级的主要拖累。而自2021年修法起，IBC 已被要求把会计记录保存在塞舌尔本地、留存至少七年。下一轮监管火力大概率落在“账有没有真的在本地”。
另一条更急：2026年8月14日 FSA 第5号通告——注册不是牌照。银行、保险、证券、基金、信托、赌博服务，以及全部虚拟资产业务（含 ICO、NFT、混币），在塞舌尔或从塞舌尔开展均须持牌；网站、合同与宣传材料必须写清经营依据哪一地授权，不得暗示 FSA 背书。违反 IBC 法第5条最高罚5万美元，违反 VASP 法每项最高 SCR 525万（约37万美元）。塞舌尔在册 IBC 已超 24.3 万家，这条对从事加密相关业务的中国客户风险最直接。
再看一个数字：截至2024年底，“已除名但尚未解散”的 IBC 已从2021年底的 15.6 万余家降至 884 家——清壳运动早已完成，政策不再为休眠壳公司留灰色空间。
五、接下来做什么
存量公司：用了名义董事的，12月31日前把登记册字段补齐，距今68天——这是全稿唯一有确定截止日的动作。同时检查是否依 s.152 提交过登记册副本，会计记录是否确实留在塞舌尔本地。
新设主体：董事会人选要按“可能被公开检索”的标准确定；拟开展的金融或虚拟资产业务，应在设立前把牌照口径问清楚，而非事后补救。
名单清理：长期休眠、未年审或已除名的主体做一次集中处置，别在下轮 EOIR 抽查里留下信息缺口。
四处改动放在一起，塞舌尔的取舍很直白：交出董事的姓名和任命日期，换 ESAAMLG 的现场评估顺利过关，同时让 A.2 会计信息稳住。
笛杨咨询能做什么
上面这些事，多数不落在法律意见这一层，属于公司秘书与合规交付的范围。
新设塞舌尔公司：架构设计、注册代理与注册地址协调、章程与 KYC 文件准备、银行开户材料与流程协调。先从有没有用到名义董事、会不会碰虚拟资产业务两个问题问起，再定结构。
存量维护：董事登记册字段更新与名义董事身份申报、年度申报、经济实质申报、会计记录本地留存安排、公司秘书与注册地址维护。
前置核查：拿了塞舌尔主体但业务涉及金融或虚拟资产的，先做一遍 FSA 牌照口径核查，判断是在当地补牌，还是把业务主体挪出去。
本文法规部分据塞舌尔官方公报 Act 13 of 2026 与 Act 15 of 2016 原文比对；事实部分据塞舌尔税务局、财政部、2026年预算演说、OECD 全球论坛 EOIR 报告及 FATF 官网排期。与 s.152(5)、s.346(4) 相关的适用效果尚待 FSA 发布实施指引，请以官方最新公告为准。
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