引言
近年来，越南凭借其稳定的政治环境、不断优化的营商政策以及日益增长的市场潜力，成为全球投资者关注的焦点。特别是2026年3月1日生效的修订版《投资法》（第143/2025/QH15号）以及相关《企业法》的更新，标志着越南外资政策从“招商引资”向“择商选资”的战略转型，旨在提升透明度、强化公司治理，并与国际法律框架接轨。
本培训文章旨在为计划在越南设立或运营离岸/跨境公司的业务人员提供一份全面的指南，深入解读最新的法律法规，涵盖公司设立要求、合规义务及税务制度，并附上主要法条依据，以期平衡专业性与可读性，助力企业在越南市场稳健发展。
一、设立要求
1.1 法律框架
越南公司设立主要遵循以下核心法律法规：
**《投资法》（第143/2025/QH15号）：**规范外商投资的准入条件、激励政策、投资形式及项目管理等。
**《企业法》（2025年修正案）：**规定了各类企业（有限责任公司、股份公司等）的成立、组织管理、重组、解散及其相关活动。
1.2 公司类型选择
在越南设立公司，投资者可根据业务性质和规模选择不同的法律实体形式：
**有限责任公司（LLC）：**这是最受中小企业青睐的公司类型。股东责任以出资额为限，不得发行股票，成员数量通常不超过50人。LLC可分为一人有限责任公司和多人有限责任公司，适用于贸易、服务、制造业等绝大多数行业。在不受外资市场准入限制或已满足准入条件的行业，可实现100%外资控股。
**股份公司（JSC）：**适合有上市计划或大规模融资需求的企业。JSC可发行股票并在越南证券交易所上市，但治理结构更为复杂，需设立股东大会、董事会和监事会，且公司成立时至少需要3名股东。
**分公司：**不具备独立法人资格，法律责任由母公司承担。主要适用于银行、金融等特定服务行业，且母公司通常需已运营满5年。
**代表处：**不得从事营利性经营活动，仅限于市场调研、联络推广等非营利性活动。有效期通常为5年，可续期。
**合作经营合同（BCC）：**不设立新的法律实体，合作双方按合同约定分享利润、分担风险，常见于石油、矿产等特定领域的合作项目。
在选择公司类型前，投资者需首先确认拟从事行业是否允许外资进入及是否允许100%控股。越南《投资法》第6条及附录I–III列出了禁止所有投资者投资经营的行业。此外，根据《投资法》第8条，政府还公布了“市场准入限制行业清單”，包括尚未允许外资进入的行业和外资进入须满足特定条件的行业（如外资持股比例、投资形式等）。需要注意的是，“有条件经营行业”（如餐饮、教育、医疗）不等于有外资持股限制，这类行业仅需满足特定技术、设施或人员要求，外资仍可100%控股 [1]。
1.3 注册流程
2026年新《投资法》实施后，越南公司设立流程进行了调整，整体周期有所缩短，并实现了电子化审批 [1]：
**1.公司名称拟定与检索：**准备唯一的越南文公司名称（可同时登记英文名称和简称），并通过国家企业登记入口网站进行可用性检索。公司名称必须包含公司类型（如“Công ty TNHH”）。
**2.准备并公证认证文件：**所有非越南出具的文件，需经过公证认证程序。自2026年9月11日起，越南开始适用《海牙认证公约》（Apostille），来自缔约方的公文可简化为“公证 → Apostille → 越南翻译公证”，无需再做越南使领馆认证。在此之前或非缔约方文件仍按传统领事认证办理。核心文件包括自然人股东的护照公证认证件、银行资信证明；企业股东的母公司营业执照、公司章程、审计报告等；以及公司章程、投资计划书、公司设立申请表等核心文件 [1]。
**3.申请《企业登记证》（ERC）：**这是2026年新法最大的变化之一。外资企业现在可以先申请ERC，以法人实体身份进行筹备活动，然后再申请IRC。ERC的提交方式可通过越南国家企业登记门户线上提交或线下递交，审批机构为省级企业登记机关。法定审批时限为3个工作日，实际可能延长至3-7个工作日。获得ERC后，企业将自动生成企业程序码（用于税务识别），并需在30天内完成登记信息公开 [1]。
**4.申请《投资登记证》（IRC）：**尽管流程顺序调整，IRC仍是外资项目的法定要求。可在获得ERC后立即申请，审批时间通常为15-25个工作日。审批机构根据项目位置而定，园内项目由省级工业园区/经济区管委会审批，园外项目由省财政厅审批。没有IRC，企业无法合法运营，利润汇回、税务优惠等都将受影响，建议在90天出资期内完成IRC申请 [1]。
**5.刻制公司印章：**根据越南《企业法》最新规定，企业可自行决定印章的形式、数量、内容，不再强制要求向企业登记机关报送或公告印章印模 [1]。
**6.银行开户与资本实缴：**在取得IRC后，需在越南银行开立法人直接投资资本账户（DICA），并通过该账户完成登记资本的全额缴纳。出资期限为ERC签发之日起90天内。每种外币仅可在一家银行开立一个对应币种的DICA [1]。
**7.税务登记与初始申报：**ERC已包含企业程序码，但仍需完成税务机关的完整登记，包括开通电子税务系统账户、申办电子发票方案等初始化手续，并完成首次税务申报和电子发票申领 [1]。
1.4 注册资本规划
越南公司法体系一般不设全国统一的最低登记资本限额，但部分行业或特定牌照业务存在“法定资本”或最低投资资本要求。虽然法律无最低限额，但主管部门会稽核登记资本的“合理性”，即是否与拟开展业务规模匹配。实务中，建议贸易/服务类企业登记资本为1万-5万美元，生产制造类企业视规模通常为10万美元以上。特殊行业如外资医院、普通诊所、专科医疗设施、外资银行分支机构等有明确的法定门槛 [1]。
1.5 登记地址选择
公司必须拥有越南境内的有效实体地址，并通常需要提供经公证的租租赁合同及房东的土地使用权证。生产型企业建议入驻政府规划的工业园，这有助于用地、环评等审批，且园内项目由园管委审批，流程相对清晰 [1]。
二、合规义务
2.1 年度审计与报告
外资企业通常属于强制审计范围，必须由越南合法审计公司执行年度财务报表审计，并在财政年度结束后90天内完成审计并提交报告。此外，企业还需向投资登记机关提交投资项目的季度/年度报告，并满足统计申报要求 [1]。
2.2 劳动雇佣合规
外籍员工配额：不再设全国统一比例，雇主需就拟聘用外籍人员的岗位提交“使用外籍劳工需求说明”，主管机关将对岗位作出审批意见 [1]。
**工作许可：**可通过省级劳动主管部门电子门户线上申请，批文电子件与护照系结 [1]。
**劳动合同：**外籍员工取得工作许可后，雇佣双方应在其开始工作前签署劳动合同，并按规定将合同报送工作许可签发机关留存 [1]。
**社保数字化：**社保、医保、失业保险、工会费四大模块已打通，线上申报成为主流。自2025年11月30日起，迟缴或逃缴社保将按日加收0.3%/日的罚金 [1]。
**最低工资：**2026年1月1日起，四类工资区最低工资标准已上调，以实际工作地为准 [1]。
**法定代表人居住要求：**企业应确保至少一名法定代表人居住在越南；如仅有一名法定代表人且其离境，须书面授权另一名居住在越南的人代行法定代表人权利义务 [1]。
**内部劳动规章：**雇佣10名及以上员工的企业必须制定书面的内部劳动规章，并向当地劳动部门备案 [1]。
**强制性社会保险：**为所有签署劳动合同的员工足额缴纳强制性社会保险 [1]。
2.3 信息变更备案
如公司发生名称、地址、法定代表人、登记资本、出资比例、经营范围、分公司/代表处设立等变更，必须在规定期限内向主管部门备案 [1]。
三、税务制度
3.1 主要税种
**增值税（VAT）：**标准税率为10%，部分优惠税率为5%，出口商品为0% [1]。
**企业所得税（CIT）：**标准税率为20%。高新技术企业、符合条件的经济区项目等可享受10%的优惠税率及“两年免税、四年减半”等政策 [1]。
**外国承包商税（FCT）：**适用于外国承包商在越南的收入，税率视情况而定 [1]。
**进出口税：**税率视商品类别而定，分为普通、优惠、特别优惠三档 [1]。
3.2 申报频率
增值税：按月或按季度申报（根据企业规模） [1]。
企业所得税：按季度预缴，年度汇算清缴 [1]。
个人所得税：按月或按季度代扣代缴 [1]。
3.3 利润汇出
越南允许外资企业将税后利润、清算所得等汇出境外，但需满足以下条件 [1]：
完成年度财务审计，并已向主管税务机关提交经审计的财务报表及企业所得税最终决算表。
缴清所有税款、社保及其他法定义务。
不得在企业财务报表仍存在累计亏损时汇出利润。
汇出前至少提前7个工作日向主管税务机关提交利润汇出通知。
向银行提交税务最终决算、完税证明、审计报告等合规文件，由银行依据外汇管理规定通过直接投资资本账户（DICA）办理汇出手续。
实务中，银行稽核趋严，建议为利润汇出预留1-2个月的办理时间 [1]。
四、税务制度
本培训文章的主要法条依据包括：
越南《投资法》（第143/2025/QH15号），2026年3月1日生效。
越南《企业法》（2025年修正案）。
越南《企业所得税法》及相关实施细则。
越南《增值税法》及相关实施细则。
越南《劳动法》及相关实施细则。
结论
2026年是越南外资政策具有里程碑意义的一年。新《投资法》在简化准入程序的同时，强化了事中事后监管，对外商投资企业的专业合规能力提出了更高要求。了解并严格遵守越南的法律法规，是企业在越南市场取得成功的关键。通过充分的准备和专业的合规管理，投资者可以有效规避风险，抓住越南经济发展的机遇，实现长期稳健的运营。
参考文献
[1] 2026年越南公司註冊：新《投資法》修訂後的關鍵流程變化 - Vanzbon.
/ 笛杨集团 /
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