笛杨咨询再添开曼基金落地案例：协助某SPC完成CIMA注册型共同基金登记
摘要：
近日，笛杨咨询美元基金团队协助某客户旗下SPC基金，顺利完成开曼群岛金融管理局（Cayman Islands Monetary Authority，简称“CIMA”）注册，并取得“Mutual Fund – Registered”注册证书。
证书显示，该基金依据《共同基金法（2025年修订版）》（The Mutual Funds Act (2025 Revision)）Section 4(3)完成注册，主体采用Segregated Portfolio Company（隔离投资组合公司，简称“SPC”）形式。这意味着该基金已取得在开曼群岛法律框架下开展注册共同基金业务的监管身份。
此次项目中，笛杨咨询围绕基金监管路径、SPC架构、注册材料准备及境外专业服务机构协调等环节，为客户提供落地支持。此次注册完成，为客户后续开展多投资组合管理、引入外部投资人及推进国际化资产配置搭建了合规基础。美元基金|开曼群岛独立投资组合公司（SPC）基金设立全流程解析境外科普|开曼SPC基金：量化基金的宠儿
1. 注册型共同基金，不受15名投资人上限约束
开曼共同基金Mutual Fund主要适用于开放式基金，即投资人按照基金文件约定，可以在基金清算前要求赎回或回购所持基金权益。
根据开曼《共同基金法（2025年修订版）》Section 4(3)，注册型共同基金需要向CIMA提交发行文件相关资料、完成规定的注册程序并缴纳年度注册费用。
其重要特点之一，是投资人人数不受“最多15名”的限制。
“15名投资人上限”主要对应Section 4(4)项下的Limited Investor Fund（有限投资人基金）。该类基金不仅要求投资人不超过15名，还要求多数投资人具备任免基金运营人的权力。Section 4(3)注册型共同基金则没有这一人数上限，因此更适合计划面向多个外部投资人募集、投资人数量可能超过15名的基金平台。
不过，“不受15人限制”并不等于可以不受限制地向普通公众销售。根据CIMA现行说明，Section 4(3)注册型共同基金通常要求潜在投资人认购的最低基金权益达到80,000开曼元，实践中一般按约100,000美元理解；或者基金权益已在CIMA认可的证券交易所上市。基金在不同国家和地区开展募集时，还需要分别遵守当地关于基金销售、投资者适当性及证券监管的规定。
因此，更准确的产品定位应当是：受CIMA监管、可以容纳超过15名投资人的开放式注册共同基金，而非直接将其表述为面向普通投资者的“公募基金”。
2. SPC架构，为多个投资组合建立风险边界
本次基金采用SPC架构。SPC是开曼《公司法》下的一种特殊公司形式，可以在同一法人主体内设立多个Segregated Portfolio（隔离投资组合，简称“SP”）。
不同SP可以分别对应不同投资策略、资产类别、投资人群体、费率结构及流动性安排。根据开曼《公司法》关于SPC资产与负债隔离的规定，在资产、合同和负债得到正确归属的前提下，某一SP的债权人原则上不能追索其他SP的资产。
这种结构尤其适合以下场景：
一是基金管理人希望在同一平台下运行股票、债券、量化或其他不同投资策略；二是面向多个外部投资人募集，预计投资人数量超过15名；三是家族办公室希望对不同资产或家族成员的投资组合进行分池管理；四是基金计划分阶段推出新策略，在原有SPC下持续新增SP。
需要注意的是，SPC并非仅凭公司名称便能自动隔离所有风险。其隔离效果还需要基金章程、发行文件、投资合同、账户设置、会计核算及实际运营保持一致，确保每一项资产和负债均准确归属于相应SP。
3. 注册完成之后，更要重视持续合规
取得CIMA注册证书，是基金进入合规运营阶段的起点。笛杨资本·美元基金|设立美元基金，如何选择服务机构，这五大维度是关键
根据CIMA的现行要求，注册共同基金通常需要建立完整的发行文件及基金治理体系，并根据具体架构配置基金行政管理、审计、反洗钱与投资人KYC、净值计算、资产安全保管和隔离等相关安排。
基金还需要持续缴纳年度费用，并在每个财务年度结束后六个月内，向CIMA提交经审计的年度财务报表及Fund Annual Return（基金年度申报表）。如持续募集期间发行文件中的重要信息发生变化，也应按照规定及时更新并向CIMA申报。CIMA关于年度审计及申报的要求显示，基金运营人仍对申报信息的准确性和完整性承担责任。
同时，CIMA注册代表基金取得相应监管身份，并不构成CIMA对基金投资策略、预期收益或投资安全性的认可、推荐或保证。
笛杨咨询：从基金架构到持续运营的全流程支持
笛杨咨询是一家“持牌+落地”的跨境咨询机构，致力于为中国企业“走出去”提供从架构设计到方案落地的全方面全流程一站式服务。关于我们|笛杨咨询：一家“持牌+落地”的跨境咨询机构
我们拥有香港TCSP持牌公司服务提供者牌照，并在BVI、开曼、马绍尔等主流离岸地联营一级注册代理人资格。服务涵盖海外实体设立、ODI/FDI备案、海外银行开户、海外股权激励（ESOP）设计、美元基金（如开曼ELP/SPC、香港LPF/OFC）设立与运营、家族信托等领域。
我们秉持“以企业家思维服务客户，以长期主义陪伴客户”的理念，期待成为您在全球化征程中最靠谱的合伙人。
/ 笛杨集团 /
笛杨集团专注于离岸跨境服务，以企业家思维服务客户。在企业服务方面，我们提供海外实体及SPV架构搭建、跨境合规服务、银行账户开立等服务。私人业务服务则包括公司成立与管理、信托服务、家族办公室服务、家族继任规划以及慈善工具服务等。基金服务涵盖对冲基金、私募股权/风险资本基金以及加密货币基金等多种类型。
笛杨集团在全球范围内拥有广泛的合作伙伴网络，与多个政府机构和监管机构保持良好合作关系，确保为客户提供合规、高效的服务。我们致力于成为客户最值得信赖的跨境服务伙伴，助力客户在全球市场中稳健发展。