2025年7月，香港TCSP（信托与公司服务提供者）牌照迎来重大升级，这一变革如同一颗投入平静湖面的巨石，在金融领域激起层层涟漪，对开曼基金会架构产生了显著的连锁反应。新规要求“离岸基金会”在香港设代表处或持牌信托人，才能继续为香港高净值客户服务，这一规定直接冲击了原有的业务模式。
一、新规核心：香港“离岸延伸监管”解析
香港此次新规明确，凡向香港居民提供信托/基金会服务的机构，必须持有 TCSP 牌照。对于开曼基金会而言，只要其使用香港注册代理、秘书或银行账单地址，就会落入香港的监管范围。一旦违例，个人将面临 10 万港币的罚款以及 6 个月的监禁，而且银行关户无需提前通知。这意味着，开曼基金会不能再依赖无牌代理来处理香港银行账单等事务，否则将面临严重的法律后果和业务中断风险。
二、连锁反应：业务模式与成本的重塑
（1）业务模式受限
过去，开曼基金会采用无牌代理收信的模式，年费仅 800 美元。但新规实施后，这种模式难以为继。银行方面，中银香港、渣打等已发出通知，要求在 9 月 30 日前提交牌照号，否则将关户。对于美元基金而言，香港 LP（有限合伙人）只认购持牌结构，这使得非持牌的开曼基金会面临基金认购受阻的困境。
（2）合规成本增加
新规模式下，开曼基金会需要选择持牌信托机构，年费升至 1.8 万美元。虽然成本大幅上升，但好处是可以公开合规，获得银行的认可，保障业务的正常开展。
三、应用场景：家族办公室的选择策略
以资产5亿美元的周家为例，面临三种方案选择。
方案A是换香港持牌信托机构，成本1.8万美元/年，30天可完成切换；
方案B是把账单地址迁至新加坡，节省牌照费，但需接受新加坡 CRS（共同申报准则）的监管；
方案C是设香港子公司持牌，自用+对外服务，一次性成本15万美元。最终，周家选择方案A，4周完成切换，确保了美元基金后续认购无阻。
四、FAQ：关键问题解答
Q1 不开香港账户就能豁免吗？
只要代理或理事居住在香港，就仍会被监管。因此，建议使用新加坡专业董事，以规避香港的监管限制。
Q2 基金会需另外申请牌照吗？
基金会本身不需要申请牌照，但为其提供服务的服务商必须持牌，否则银行将拒绝为其提供服务。
总结与建议
香港信托牌照新规对开曼基金会架构影响深远，从业务模式到合规成本都发生了重大变化。开曼基金会应根据自身情况，权衡利弊，选择合适的应对方案。
若选择与香港持牌信托机构合作，虽成本增加，但能确保业务合规和稳定发展；若将业务转移至其他地区，需考虑当地监管政策的影响。及时调整架构，适应新规要求，才能在复杂的金融环境中稳健前行。
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