在中国严格的外汇管制体系下，37号文、7号公告、QDII（合格境内机构投资者，Qualified Domestic Institutional Investor）、QDLP（合格境内有限合伙人，Qualified Domestic Limited Partner）、跨境收益互换等不同通道，都可能成为资金进出开曼基金会的路径，但选错通道，资金就可能被“窗口指导”拦回。本文将梳理2025年最新五条合规路径，助您将资金合法送至海外。
一、五条主流路径
（1）37号文登记
适用于创始人个人持股不超过5%的情况。该路径没有额度限制，但需要事先进行外管登记。对于即将IPO的企业创始人而言，37号文登记是较为理想的选择，通常20个工作日左右即可完成相关流程，能满足IPO前夜资金出海的紧急需求。
（2）QDLP
这是地方试点政策，额度范围在5000万 - 2亿美元之间。QDLP适合一次性大额资金出海，比如Pre - IPO阶段的大规模转股。不过，其审批时间相对较长，大约需要6个月。
（3）QDII
主要面向公募基金和券商，单客户额度不超过1000万美元，适合分批进行资金出海操作。公募和券商凭借自身资质获取额度后，再分配给客户使用，能满足投资者分阶段投资海外市场的需求。
（4）跨境收益互换（TRS）
通过券商通道实现，没有额度上限。该路径成本约为1.2%/年，审批时间仅需2周，适合二级市场增持操作。不过，使用TRS时需注意，若用于炒汇或高杠杆交易，券商可能会受到窗口指导。
（5）境外利润留存
对于WFOE（外商独资企业，Wholly Foreign Owned Enterprise）而言，将分红汇至开曼基金会控股母公司时，无需进行外管登记。因为WFOE分红已在境内完成纳税，可直接向上分红，实现资金的合法转移。
二、应用场景：新能源创始人组合路径
以新能源行业创始人王总为例，他计划将3亿美元转至海外。王总采用了组合路径的方式：通过37号文登记转移1亿美元（基于个人持股）；利用QDLP追加1.5亿美元（通过家族办公室）；借助TRS转移5000万美元（用于二级市场增持）。三条通道并行，在6个月内完成了3亿美元的资金转移，为后续美元基金认购扫清了障碍。
三、FAQ：关键问题解答
Q1 TRS会被叫停吗？
若将TRS用于炒汇或高杠杆交易，券商可能会受到窗口指导；但若用于长期持股，风险相对较低，一般不会被叫停。
Q2 境外利润留存需要备案吗？
WFOE分红已在境内完税，直接向上分红至开曼基金会控股母公司即可，无需额外进行外管登记。
总结与建议
在资金进出开曼基金会的过程中，不存在“万能通道”，只有“组合打法”。建议先明确资金用途和时间表，再根据实际情况匹配37号文、QDLP、TRS等不同路径，采用多条通道并行的方式，让资金合法抵达开曼基金会。与其在单条通道上排队等待，不如三条道并行，提高资金转移效率。
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