导言
在CRS（共同申报准则，Common Reporting Standard）与FATCA（美国海外账户税收合规法案，Foreign Account Tax Compliance Act）双重监管的强压之下，“开曼基金会”正面临着史上最为严格的披露要求。由于开曼基金会没有传统意义上的股东，其申报逻辑与传统公司存在显著差异。本文将厘清谁需要被申报、信息将被交换至何处、如何合法降低交换层级，并给出美元基金LP认可的Self-Certification填表示例。
一、核心概念：双轨申报差异
（1）CRS申报逻辑
CRS由银行所在地（例如新加坡）向账户持有人的税务居民国进行信息交换。这意味着，开曼基金会在新加坡银行开设的账户，若账户关联人具有中国税务居民身份，新加坡银行就会将相关信息交换给中国税务部门。
（2）FATCA申报逻辑
FATCA则是由银行直接向美国IRS（国内收入署，Internal Revenue Service）报告“美国账户”。对于开曼基金会而言，若其在美国有相关金融活动或关联美国账户，就需遵循FATCA的申报要求。
（3）基金会申报要点
在基金会层面，由于其无股东的特殊结构，仅需披露“控制人”，通常指的是理事会成员。
二、优势对比
情况 | 披露层级 | 影响 |
理事会成员为BVI非居民 | 信息止步BVI，未参加CRS双向交换 | 最大程度保留隐私，减少信息外流 |
理事为中国税务居民 | 账户信息交换至中国，但资产余额仍保密 | 满足中国税务合规要求，同时保护资产隐私 |
设立人保留撤销权 | 可能被认定为“实际控制人”，需二次披露 | 增加申报复杂度，需谨慎处理 |
美元基金方面，LP（有限合伙人，Limited Partner）更倾向于“单层交换”结构，这种结构能使尽调时间缩短一半，提高投资效率。
FAQ：关键问题解答
Q1 可以不做任何申报吗？
不可以。银行会自动将账户标记为“未配合”，30天后会冻结资金，届时只能被动申报，还可能面临罚款等风险。
Q2 更换理事是否触发重新交换？
CRS每年5月31日进行信息快照，换理事后30天内通知银行即可，当年不会重新交换信息。
总结与建议
将理事会税务居民身份当作“产品组合”提前进行设计，就能让开曼基金会在CRS/FATCA的夹缝中保留最大的隐私空间。先全面评估每位理事的税籍情况，再准确填写Self-Certification表格，这是双轨申报成功的关键。
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