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导语

在Web3项目Token发行前夜，项目方（GP）常常会将“开曼基金会”与“开曼ELP（Exempted Limited Partnership，豁免有限合伙企业）”摆在创始人面前。这两种架构有着不同的特性，一个无股东、适合治理代币，一个合伙制、适合管理Carry（附带权益）。本文将深度对比二者在Token场景下的法律人格、税务、合规成本，并给出混搭方案。

一、核心概念：法律人格差异

（1）开曼基金会

开曼基金会属于独立法人实体，具有独立的法律人格。这意味着它可以以自己的名义拥有资产、签订合同、承担债务等。在Token发行场景中，它能直接发行多类Token，而且无需设置股东这一层级，治理结构相对简洁，更便于对治理类Token进行管理。

（2）ELP（豁免有限合伙企业）

ELP是一种合伙形式，不具备法人资格。在ELP架构下，Token归入合伙资产，由普通合伙人（GP）负责管理有限合伙人（LP）的出资以及相关事务。GP在合伙事务中拥有较大的决策权，对项目的运营和管理起着关键作用。

二、优势对比

三、相关问题以及解答

Q1：基金会可成为ELP的GP吗？

答：可以。但需要满足经济实质中“基金管理”这一核心活动的要求。建议至少有1名理事常驻开曼，以确保符合相关规定。常驻理事可以更好地处理基金管理相关事务，保证基金运营的合规性和稳定性。

Q2：Token升值如何分配到个人？

答：可以在基金会章程中写明以“顾问费”或“技术开发费”等形式支付给创始人。不过，具体适用个人所在国的税收政策。不同国家对这类收入的税务规定不同，创始人需要提前了解并做好税务规划。

Q3：开曼基金会和ELP在信息披露方面有何不同？

答：开曼基金会作为独立法人，其信息披露主要围绕自身运营和Token发行等情况，相对聚焦。而ELP由于涉及GP和LP等多方关系，信息披露除了合伙企业自身情况外，还需披露GP的管理情况、LP的出资情况等，相对更为复杂。

Q4：如果项目后期需要引入新的投资者，开曼基金会和ELP哪种架构更方便？

答：开曼基金会引入新投资者相对直接，可通过修改章程等方式明确新投资者的权益。ELP引入新LP则需要在合伙协议中进行详细约定，包括新LP的出资、权益分配等，操作上相对繁琐一些，但也有明确的法律框架可遵循。

Q5：在合规方面，开曼基金会和ELP面临的主要风险是什么？

答：开曼基金会主要风险在于确保其治理结构和Token发行符合开曼当地法规以及国际监管要求，避免被认定为非法集资等问题。ELP则需重点关注GP的管理合规，防止GP滥用权力损害LP利益，同时要满足反洗钱等相关规定。

总结与建议

对于Web3项目而言，治理Token适合采用开曼基金会架构，利用其独立法人资格和灵活的Token管理能力；而资金池管理则更适合ELP架构，发挥GP在基金管理方面的专业能力。二者并行已经成为Web3项目的标配。项目方应先明确Token的法律属性，再选择合适的主体架构，这样就能在美元基金面前清晰阐述项目架构和优势。

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