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新加坡公司法律框架与合规体系解析

导语:为什么“懂法”比“快注册”更重要

新加坡公司设立的吸引力不仅在于注册快、税率低,更在于其清晰、可预期、与国际接轨的法律框架。若忽视《公司法》《所得税法》《数据保护法》等合规要求,企业可能面临账户冻结、董事罚款、公司除名等风险。本文通过“法律地图+时间轴”方式,系统拆解新加坡公司全生命周期合规节点,助企业提前排雷、一步到位。


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一、顶层法律体系:普通法+成文法双轮驱动

1.法律渊源

核心成文法:

《公司法》(CompaniesAct1967)

《所得税法》(IncomeTaxAct1947)

《个人数据保护法》(PDPA2012)

判例法:沿用英国普通法,法官判决具有约束力,降低合规不确定性。


2.监管机构拼图

ACRA:公司注册、年审、信息披露监管。

IRAS:税务居民身份、单层税制、GST审批。

MAS:支付、加密、信托等牌照审批。


3.国际条约网络

85+国家签署避免双重征税协定(DTA),跨境股息、利息、特许权使用费税率最低降至0%–5%,为“新加坡公司设立”提供税务优势。



二、公司生命周期合规轴:从注册到注销的8个关键节点

节点

法定义务

截止时间

违规后果

①名称预留

英文名称+含“PteLtd”

即日

重名驳回,耽误1–3天

②注册申报

至少1名本地董事、1名秘书、1新元注册资本

名称获批后120天

文件不齐退回,重新排队

③银行开户

董事到场/视频KYC;提交业务合同

注册后30天内(GIRO扣税)

无法缴税,滞纳金5%

④税务登记

预估应税收入(ECI)

财务年结后3个月

迟报罚款5%+估税

⑤AGM

股东批准财报、任命董事

年结后6个月

首次罚S$300,逐月累加

⑥AR申报

提交股东/董事变更

AGM后30天

最高罚S$5000,董事禁入5年

⑦审计豁免

小型公司(营业额<S10M&资产<S10M)

年结日自动判断

误报规模将强制审计并补费

⑧注销/清算

无负债、无资产、无运营

提交最后一期税表后6个月

未清算即除名,董事5年内不得再注册



三、2025年合规新变:CSP许可制+VideoKYC强制上线

1.CSP法案全面升级

代办机构须持ACRA颁发的CSP执照,否则最高罚款S$50000或2年监禁。

客户尽调(CDD)档案保存5年,随时接受突击检查。


2.VideoKYC成为“硬杠杆”

2025年6月9日起,AR、董事变更、股权转让须通过实时视频核验身份,录像与护照截图存档。

录像要求:分辨率≥720p,帧率≥15fps,录音清晰;否则ACRA可驳回文件。


3.经济实质2.0预告

IRAS拟于2026财年引入“营业额/资产比例”指标,纯控股公司需本地员工≥1名、本地开支≥S$100k,目前进入公众征询期。



四、核心合规子体系拆解

1.公司治理规则(CompaniesAct第4编)

董事会中心主义:董事可行使公司一切权力,股东仅保留章程修改、资本变更、清算解散等特别事项。

董事义务:忠实、谨慎、信息披露、避免利益冲突;违法分红可被追偿并刑事罚款。


2.财务与审计(CompaniesAct第7编+SFRS)

小型公司可豁免审计,但报表须符合新加坡财务报告准则(SFRS),并保留原始凭证5年。

迟交财务报表,ACRA可发出“强制审计指令”,公司需补做审计并支付双倍费用。


3.数据合规(PDPA)

收集个人数据须征得“明确同意”,员工、客户、供应商均适用。

数据泄露72小时内须通报PDPC,否则最高罚款S$100万。


4.税务合规(IncomeTaxAct+GSTAct)

单层税制:公司完税后派发股息,股东层面零税负。

GST强制注册:门槛S$100万,跨境数字服务(如SaaS)同样适用,可自愿注册以抵扣进项。



七、总结与行动号召

新加坡公司设立的魅力在于其透明、可预期、与国际接轨的法律框架。掌握《公司法》核心规则、落实8大生命周期节点、提前应对2025年VideoKYC与经济实质要求,可让公司始终处于“可融资、可退出、零罚款”的最佳状态。

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