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导语

当“全球最低税”与“外商投资信息报告”双重合规压力袭来，企业需要一条既能保留离岸效率、又能顺畅对接内地市场的控股通道。马绍尔公司设立凭借“零所得税＋窄信息交换＋美元快速通道”三合一优势，正成为控股内地公司的新宠。本文用2025年最新政策与一线实操，拆解“马绍尔→香港/新加坡→内地”双层控股方案的六大设计要点，助您把“离岸证书”升级为“内地可落地的控股平台”。

一表速览

一、顶层逻辑：为什么用马绍尔而不是香港/新加坡直接控股？

1.零税留存

马绍尔对境外所得不征企业所得税，美元利润可全额留存；香港对离岸被动收入2025年起适用17%税率，新加坡需满足“经济实质”否则被动收入17%。

2.窄信息交换

马绍尔目前仅与美国互换871(m)信息，未激活多边CRS，顶层UBO暂不批量交换回内地；香港、新加坡已全面CRS。

3.美元融资直投

美元基金可直接投马绍尔IBC，无需ODI批文，到账T+2；若直接投香港公司，基金为保险/养老资金时仍需额外尽调。

二、双层控股架构：马绍尔→香港/新加坡→内地WFOE

1.路径

马绍尔IBC（顶层控股）→香港/新加坡SPV（中间层）→内地WFOE（运营主体）

2.功能分配

马绍尔层：零税留存、美元融资、未来退出

香港/新加坡层：利用税收协定降低股息预提税、承担部分实质性运营（董事会、账簿管理）

内地WFOE：实际经营、享受两免三减半、高新技术企业优惠

3.案例对比

直接香港→内地：股息预提税5%；马绍尔→香港→内地：顶层零税，中间层5%，综合税负仍5%，但顶层可全额留存美元再投资。

三、资金入境：FDI登记+资本金账户，跳过ODI“慢车道”

1.路径

美元基金→马绍尔IBC→香港SPV→内地WFOE资本金账户

2.合规接口

商务部外商投资信息报告（在线20分钟）

外汇局FDI登记（银行一站式，T+1）

资本金账户入账（银行柜台，T+0）

3.时间对比

ODI路径：境内母公司→发改委+商务+外管，68周；FDI路径：7天完成全部登记。

4.额度管理

FDI无额度上限，仅需如实披露资金来源；马绍尔IBC提供美元融资合同+银行流水即可。

四、股息汇回：利用“内地香港”协定降至5%，比直接持股省5%

1.税法依据

《内地香港税收安排》第10条：香港公司持股≥25%，股息预提税5%；否则10%。

2.操作要点

香港SPV持股内地WFOE≥25%

香港SPV被认定为“受益所有人”（BOT测试），需提供董事会纪要、账簿、雇员合同

马绍尔IBC向香港SPV分红：0%预提税（两地无协定，但香港国内法对离岸被动收入0%）

3.效果测算

内地WFOE分红100万美元，直接持股预提税10万美元；双层架构预提税5万美元，节省5万美元，再投资回报率提升5%。

五、退出机制：转让香港层股权，内地不征税，退出税负↓10%

1.税法依据

《企业所得税法实施条例》第7条：转让境外中间层股权，若中间层无内地不动产，内地不征企业所得税。

2.路径

马绍尔IBC→转让香港SPV股权→买方接手香港层，内地WFOE股东不变，无需内地税务登记。

3.税负对比

直接转让内地WFOE股权：10%预提税；转让香港层股权：0%（香港无资本利得税），退出税负下降10个百分点。

六、信息合规：顶层窄CRS+37号文，隐私可控

1.37号文登记

中国税务居民设立马绍尔IBC，需在设立前做37号文外汇登记，资金回流时银行凭登记直接入账，无需额外说明。

2.CRS层面

马绍尔目前仅与美国互换871(m)信息，未激活多边CRS，顶层UBO暂不批量交换；香港层已CRS，但仅交换“账户余额”，不交换“信托受益人”。

3.FDI披露

内地WFOE仅需披露“香港SPV”一层股东，马绍尔IBC不在内地系统显示，实现“一层透明、一层隐身”。

七、经济实质：简化控股申报，年成本4kUSD

1.控股类实质要求

马绍尔2024年修订：纯控股公司仅需“本地注册代理+董事名册+年度会议记录”，无需本地雇员。

2.操作要点

由注册代理提供“控股声明表”

董事每年召开一次书面会议，纪要留存代理处

年成本约4,000USD（代理费+注册地址）

3.对比香港/新加坡

香港控股公司需本地董事+账簿+审计，年成本约8,000USD；新加坡需本地董事+审计，年成本约10,000USD。

八、常见误区与纠正

九、落地时间表（2025版）

总结

“马绍尔IBC+香港/新加坡SPV+内地WFOE”双层控股方案，兼顾“零税留存+协定降税+美元直投+隐私可控”四大目标：

顶层零税，全额留存美元利润；

中间层享受5%股息预提税，比直接持股省5%；

资金入境走FDI，无需ODI，时间省6周；

退出时转让香港层股权，内地不征税，税负降10%。

建议年利润≥500万元人民币、有美元融资或退出规划的企业，先用简化控股申报跑通模型，再逐步注入核心资产。如需获取37号文登记模板与香港SPV设立清单，欢迎联系笛杨咨询。

如需了解更多详情内容，欢迎咨询我们工作人员。

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