+86 186 2162 0853

公司设立

基金载体：开曼公司与开曼单元公司的区别应用

导语

同样是“开曼注册”，普通豁免公司与“单元公司（SegregatedPortfolioCompany,SPC）”在基金世界里承担着完全不同的角色：前者像一间“大通间”，所有资产和债务混为一体；后者则像一栋“公寓楼”，每一套单元（Portfolio）都有自己的门锁和账本，彼此风险隔离。本文用五分钟梳理两种载体的法律构造、适用场景与操作要点，助您在开曼公司设立阶段就选对“房间格局”，避免后期砸墙重装的巨额成本。

一、法律构造：一间房vs一层套房

要素	豁免公司（ExemptedCompany）	单元公司（SPC）
法律依据	《公司法》普通条款	《公司法》第5部专章
隔离效果	无法律隔离，债务由全公司承担	单元间资产与债务法定隔离，任一单元破产不影响其他单元
设立成本	政府费≈USD700	政府费≈USD3,600（含首单元）
最低单元数	1（自身为MainPortfolio）	1（MainPortfolio）+可无限增设SegregatedPortfolio
独立账簿	可选	强制——每单元须独立会计记录

SPC在一个法人壳内嵌多个法律防火墙，适合一基多策略；普通公司适合单策略或控股顶层。

二、应用场景：单策略vs多策略/多币种

场景	普通公司（GP/LP）	SPC+多单元	选择逻辑
私募股权单一基金	√	—	资产集中，无需隔离
母基金（FOF）多策略	—	√	股权、基建、加密资产分别放单元，避免交叉违约
可转换债+高收益债双币	—	√	美元债与欧元债分单元，不同评级机构分别给予信用意见
独立账户/专户理财	—	√	每位LP单独一个单元，实现“一户一账”

实务提示：SPC可在24小时内新增单元，无需再次注册法人，适合滚动发行、机会型策略。

三、资本与责任：单元破产≠公司破产

内部隔离：单元A的债务只能追索A的资产，不能触及MainPortfolio或其他单元

外部担保：若由MainPortfolio提供跨单元担保，须在章程明确披露并获CIMA批准，否则隔离无效

破产场景：单元A资不抵债，债权人可申请“单元内清算”，SPC整体继续存续；普通公司则触发全公司清算

四、成本与效率：SPC的“阶梯式”花费

费用项	普通公司	SPC（含3单元）	备注
政府设立费	USD700	USD3,600	每新增单元≈USD600
年度牌照费	USD1,000	USD3,000	随单元数量阶梯上升
审计费	1份报表	4份报表	每单元独立审计，成本×N
经济实质	1套底稿	4套底稿	纯控股可简化，但仍需独立记录

结论：单元数量<3时，SPC总成本约为普通公司2.5倍；>5时，SPC反而因“共享法人壳”节省多重注册费。

五、操作要点：24小时新增单元流程

1.董事会决议——通过增设单元名称、投资范围、资本上限

2.注册代理人上传——向CIMA提交FormSPCA，即日生效

3.独立账簿启用——单元银行子账户、会计科目、估值表同步拆分

4.披露与审计——单元财务报表须单独出具，并在SPC年报中汇总

六、常见误区与避雷

误区	后果	正确做法
单元间随意调拨现金	隔离失效，债权人可追索全公司资产	每单元间资金往来须签署内部贷款协议并计息
共用银行账户	银行对账单无法区分单元，审计出具保留意见	开设子账户+虚拟IBAN，流水独立
不单独审计	CIMA视为“未满足独立账簿”，罚款USD12,200	每单元单独出具审计报告，再汇总到SPC层面