导语
当企业决定从境内或其他离岸司法区转向开曼，真正的难点不是“注册”，而是“迁移”——如何在不触发巨额税负、不中断合同、不丧失牌照的前提下，把现有资产、股东与融资通道整体平移到开曼公司。开曼《公司法》提供了继续注册（Continuation）与跨境换股两大工具，可在6–10周内完成“法律身份搬家”。本文用五分钟梳理迁移路径、关键时点与风险缓释，助您在开曼公司设立阶段就预埋“无缝衔接”接口。
一、迁移方式总览：三条路径一次看懂
路径 | 适用场景 | 法律工具 | 耗时 | 税负影响 |
①继续注册（Continuation） | BVI、香港、新加坡等公司整体迁册至开曼，保留原法人身份 | 开曼CompaniesActPartIX | 6–8周 | 原司法区通常不触发清算税 |
②跨境换股（ShareSwap） | 现有股东将原公司股权交换为新设开曼公司股份 | 开曼《公司法》第5条+原司法区换股法 | 4–6周 | 原司法区可能按公允价值计征资本利得税 |
③资产注入（AssetPush） | 原公司资产+负债打包注入新设开曼SPV，原主体存续 | 开曼《公司法》第86条“资产转移”+原司法区资产转让法 | 8–10周 | 资产转让可能产生增值税/契税/印花税 |
结论：若原司法区允许继续注册（如BVI、香港、新加坡），优先选路径①；若原法域禁止迁册（如中国大陆），则选路径②或③，并配合税务筹划。
二、继续注册（Continuation）全流程：六步完成“法人搬家”
1.董事会决议
原公司召开董事会，通过“迁册开曼”特别决议，需75%以上投票权
2.无异议证明
向原注册处申请GoodStanding+NoObjectionLetter，证明无欠费、无正在进行的清算程序
3.开曼设立
同时注册开曼豁免公司，章程嵌入“接纳继续注册”条款，授权资本、股份类别与原公司完全一致
4.原司法区注销
提交“继续注册证书”后，原司法区颁发注销证明（StrikingOff），法人身份无缝转移至开曼
5.CIMA备案
向开曼注册处提交ContinuationCertificate，2个工作日颁发新编号，公司成立日期保留原注册日，历史沿革不中断
6.账户与合同平移
原银行账户可保留+更名，或在香港、新加坡新开同名账户；合同主体统一签署变更协议即可完成转移
三、跨境换股（ShareSwap）操作要点：零清算+不中断业务
对象：中国大陆、美国特拉华等禁止迁册的法域
工具：原司法区“跨境换股”规定+开曼新发股份
流程：
①原公司股东签署ShareExchangeAgreement，约定1:1或溢价交换比例；
②开曼新设公司向原股东定向发行股份，同时原公司成为开曼全资子公司；
③原公司不减资、不清算，业务、牌照、合同继续有效；
④资金路径：境外美元基金直接投资开曼母公司，资金以股东贷款形式注入原公司，避免ODI额度占用
税负提示：中国大陆按公允价值核定股权转让所得，需提前准备评估报告+税务备案，可通过成本法+折扣率降低税基。
四、关键时点与文件清单：一次性备齐，避免返工
时点 | 原司法区文件 | 开曼文件 | 实务提示 |
T+0 | 董事会特别决议、GoodStanding申请 | 名称预核、KYC包 | GoodStanding有效期30天，过期需重新申请 |
T+7 | NoObjectionLetter、股权结构图 | M&A初稿、Continuation条款 | 法人董事需额外提供存续证明公证 |
T+14 | 注销/换股协议签署 | FormC1（Continuation）+政府费 | 注销与开曼注册同日生效，避免法律真空 |
T+21 | 原注册处颁发注销证书 | CIMA颁发ContinuationCertificate | 新证书保留原成立日期，历史沿革连续 |
T+30 | 银行账户更名、合同主体变更 | 更新董事名册、UBO申报 | 账户更名无需重新KYC，仅需提供ContinuationCertificate |
五、风险对照与缓释
风险点 | 触发场景 | 缓释工具 |
税务清算 | 原司法区按公允价值计征资本利得税 | 提前做成本法评估+折扣率；或选择继续注册路径 |
合同主体真空 | 注销与新设不同日，导致合同失效 | 约定同日生效条款，并提前获得交易对手变更同意函 |
银行账户冻结 | 原账户未及时更名，触发合规复核 | 提前与银行沟通ContinuationEvent，预留2周缓冲 |
数据出境评估 | 境内用户数据随资产转移 | 保留数据在境内WFOE，SPV仅持有收益权，降低出境等级 |
六、场景模拟：BVI公司→开曼继续注册全流程日历
背景：BVI控股公司持有越南新能源电站，计划2026年港股上市
步骤
①T+0：BVI董事会通过特别决议，申请GoodStanding；
②T+7：开曼设立同名豁免公司，授权资本、股份类别与BVI一致；
③T+14：BVI注册处颁发NoObjectionLetter；同日提交FormC1；
④T+21：CIMA颁发ContinuationCertificate，BVI颁发注销证明；
⑤T+30：香港账户更名完成，港股上市保荐人接纳同一法人主体连续经营记录
结果：零税负迁移，历史沿革不中断，上市时间表节省6周。
常见问题解答(FAQ)
Q1：中国大陆公司能否直接“继续注册”到开曼？
A：中国《公司法》无“迁册”条款，需采用跨境换股或资产注入；继续注册仅适用于BVI、香港、新加坡、英国等允许迁册的法域。
Q2：继续注册后，原银行贷款是否需重签？
A：同一法人身份延续，无需重签，仅需签署变更协议更新注册地；若采用跨境换股，则需重新签署贷款协议。
Q3：迁移过程是否触发中国税务？
A：继续注册路径不触发清算，但若采用跨境换股，境内税务局可能按公允价值核定股权转让所得；建议提前准备成本法评估+折扣率备案。
总结与建议
迁移至开曼公司不是简单的“新注册”，而是法人身份、历史沿革与融资通道的整体平移。若原主体位于BVI、香港、新加坡，优先使用继续注册路径，可实现零税负+零业务中断；若原主体在中国大陆，则采用跨境换股+资产注入，并提前完成税务评估与数据出境评估。建议在开曼公司设立阶段就预埋Continuation条款与跨境换股授权，为未来迁移预留接口。
如需了解更多详情内容，欢迎咨询我们工作人员。
🌍 微信号｜diyang_sh
🕴 手机｜+86 186 2162 0853（小笛）
✉ 邮件｜diyang_ben@yeah.net
🚡 网站：www.diyangsh.com
📠 Telegram：diyangsh
🤝商务合作：support@diyangsh.com
🛒淘宝店铺：搜索“笛杨企业服务”
/ 笛杨集团 /
笛杨集团专注于离岸跨境服务，以企业家思维服务客户。在企业服务方面，我们提供海外实体及SPV架构搭建、跨境合规服务、银行账户开立等服务。私人业务服务则包括公司成立与管理、信托服务、家族办公室服务、家族继任规划以及慈善工具服务等。基金服务涵盖对冲基金、私募股权/风险资本基金以及加密货币基金等多种类型。
笛杨集团在全球范围内拥有广泛的合作伙伴网络，与多个政府机构和监管机构保持良好合作关系，确保为客户提供合规、高效的服务。我们致力于成为客户最值得信赖的跨境服务伙伴，助力客户在全球市场中稳健发展。
本网发布的内容仅为交流讨论之目的，不构成我们的任何法律意见，因此不能依赖或据此替代我们的法律意见。
