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公司设立

开曼公司发行债券与贷款的法律优势

导语

当企业需要快速撬动大额资金，股权稀释并非唯一选项。开曼公司凭借零预提税、英美法契约与多币种发行窗口，已成为亚洲企业发行高收益债券、银团贷款和可转债的首选发债主体。其优势不仅在于“利率低”，更在于法律条款可定制化、违约处置可预期、跨境执行可落地。本文用五分钟梳理开曼公司在债务融资中的六大法律利器，助您在开曼公司设立阶段就预埋“低成本杠杆”接口。

一、零预提税：债券利息“全额到账”

法律依据：《开曼税法（豁免）条例》第6条

适用场景：美元债、欧元债、熊猫债、可转债利息分配

效果：债券持有人无需在开曼缴纳利息预提税，票面利率=税后收益率，可比香港/新加坡结构降低15–30bp发行成本

二、英美法契约：条款高度可定制

条款	开曼法律授权	实务应用	与内地公司法对比
交叉违约（CrossDefault）	章程可约定任一子公司违约即触发母公司加速到期	高收益债必备	内地需逐一担保登记，耗时2–3个月
永续次级（PerpetualSub）	可设无固定期限、可递延利息，归类为EquityCredit	补充一级资本	内地永续债需银行间市场注册，流程6个月
可转换/可交换	章程可嵌入转股价格、强制转换、赎回权	可转债、可交换债	内地可转债需证监会审核，开曼仅需董事会决议

结果：发行人可根据资金用途、评级需求、资本结构自由组合条款，无需政府前置审批，6–8周完成定价与交割。

三、多币种与双规则发行：美元、欧元、离岸人民币一次覆盖

144A/RegS双规则：开曼公司可直接面向美国机构+全球投资者同步发行，无需SEC注册，节省RegA+审核时间3–4个月

欧元债：采用英国法契约，无需缴纳欧盟印花税，可比卢森堡结构节约0.5%发行成本

离岸人民币（CNH）：通过自贸区FT账户或海南QFLP回流，利率低于在岸1–1.5个百分点，且不受境内贷款规模限制

四、违约处置可预期：法院+仲裁双轨并行

法院路径：开曼大法院承认英国判例，交叉违约、加速到期、抵押权实现有明确先例，平均审理周期6–9个月

仲裁路径：合同约定香港国际仲裁中心（HKIAC）或新加坡国际仲裁中心（SIAC），裁决可在开曼直接承认执行，无需重新诉讼

抵押资产：开曼公司可将其股权、知识产权、应收账款设定浮动抵押（Debenture），违约时自动固化，无需公证登记

五、资本结构优化：次级永续+可转债组合

次级永续债：归类为EquityCredit，可提升发行人评级1–2个子级，降低整体融资成本20–30bp

可转债：转股溢价可设20–30%，低于A股可转债25%法定上限，且无需证监会审核

组合效果：永续债补充一级资本，可转债延后股权稀释，两者并行可将杠杆率提升至65%而不触发评级下调

六、风险提示与缓释

风险点	触发场景	缓释工具
经济实质不达标	零员工零场所，债券利息被境外税务机关质疑	设0.2FTE本地岗位+董事会现场召开，保留会议纪要
交叉违约蔓延	任一子公司违约导致母公司全部债务加速	设置materialadversechange阈值，限定“重大子公司”范围
数据出境限制	碳排、用户数据>100万条	境内WFOE保留原始数据，SPV仅持有收益权，降低出境评估等级