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公司设立

员工激励：通过开曼公司设计股权激励计划方案

导语

高薪已不足以锁定顶尖人才，股权才是长期绑定的金手铐。通过开曼公司设立股权激励工具，可在境外上市前预留弹性稀释空间，同时避开境内ESOP繁琐的工商登记与外汇额度审批。本文用五分钟梳理开曼公司打造员工股权激励计划的完整流程、法律工具与税务要点，助您在开曼公司设立阶段就把“期权池”预埋到位，为后续融资和上市节省宝贵时间。

一、激励工具箱：四选一，灵活组合

工具	法律属性	适用人群	核心优势
期权（ShareOption）	认股权利，非实股	高管&核心技术	无初始成本，上市后行权，流动性强
限制性股份（RSU）	实际股份，分批归属	中层管理者	归属即享有分红，绑定效果强
虚拟股权（PhantomShare）	现金结算，不转股	海外员工	无需外汇登记，无股权稀释
业绩股（PerformanceShare）	达成KPI后转股	销售/项目团队	与财务指标挂钩，激励精准

提示：开曼公司可将上述工具写进同一股权激励计划规则（ESOPRules），董事会可随时新增子工具，无需股东大会逐批审批。

二、设计流程：六步把期权池写进章程

1.预留股份

授权股本中预留8–15%ESOP，章程注明“董事会可自主决定授予对象、数量与价格”

2.通过计划

董事会签署ESOPRules，附件含授予协议模板、归属时间表、离职回购条款

3.授予协议

与员工签署GrantLetter，明确行权价、归属期（通常4年Cliff+季度归属）、离职处理

4.建立台账

使用在线期权管理系统（Carta/Opscale），实时更新授予、归属、行权记录，同步对接未来券商接口

5.经济实质

为员工行权、分红而在开曼召开至少两次董事会，保留会议纪要，满足“纯控股”简化申报

6.退出通道

上市或并购时，员工通过券商托管账户一次性出售，资金按CRS自动交换至员工税务居民国

三、税务与外汇：员工行权不再“卡壳”

环节	开曼层面	员工居民国（中国）	实务要点
授予	无税	无税	无需外管局登记
归属	无税	无税（未实际出售）	虚拟股权需按工资薪金申报
行权	无税	工资薪金税（行权价与公允价差额）	资金回流通过券商托管账户，不占用个人年度购汇额度
出售	无税	资本利得税（若>5%股权）或20%个税	出售流水通过CRS自动交换，个人自行申报

关键：员工不直接持有境内股权，而是通过境外券商出售并回款，避开外汇登记繁琐流程。

四、风险与缓释

风险点	触发场景	缓释工具
经济实质不达标	无董事会记录、无员工记录	每年至少两次现场董事会，保留会议纪要
行权价过低被追税	低于票面价或净资产	采用上一轮估值折扣法（≥20%），并留存估值报告
虚拟股权被认定为工资	现金结算且无股权实质	在授予协议中明确不与股权挂钩，员工签字确认

五、适用性自测：你的团队需要开曼ESOP吗？

评估项	是/否
计划3–5年内境外上市？
核心员工分布在不同国家？
需要多币种结算激励？
希望避开境内工商变更？
可接受英文法律文件？