从美元基金、红筹上市到家族控股，"开曼公司"几乎无一例外地处于金字塔顶端。其背后并非单一主体优势，而是一套以开曼公司为核心、兼顾税务中性、合规透明与退出便利的系统性设计。本文用五分钟拆解控股架构的顶层逻辑、分层要素与落地顺序，帮助您在开曼公司设立前就把控股权、融资通道与税负成本一次算清。
一、顶层架构逻辑：三维度目标一次满足
1.税务维度
开曼对境外所得零公司税、零资本利得税、零股息预提税，配合免税承诺函，确保资金向上穿透时仅在一次层面完税。
2.合规维度
香港、纽约、伦敦三大交易所均承认开曼豁免公司上市地位；CRS/经济实质法已落地，满足"可验证"与"可交换"双层要求。
3.控制维度
开曼《公司法》第19条允许A/B股、优先股、无投票股并存，并可对接不可撤销信托，实现"法律所有权"与"经济受益权"分离。
二、四层控股模板：开曼香港境内信托
层级 | 实体形式 | 功能定位 | 关键条款 | 税务/合规要点 |
①顶层 | 开曼豁免公司（Holdco） | 上市主体、融资平台、家族信托资产池 | A/B股（1:10投票）、可转换优先股、反稀释条款 | 零税+经济实质纯控股申报；每年1月31日前缴牌照费 |
②中层 | 香港有限公司（HKSub） | 中国与亚太资金枢纽；享受5%股息预提协定 | 普通股100%由Holdco持有 | 香港离岸豁免（OffshoreClaim）需留存董事会纪要、合同不在港签署 |
③境内 | 外商独资企业（WFOE） | 持牌经营、收入落地、员工社保 | 经营范围紧贴主营业务；注册资本认缴 | 享受高新技术企业优惠时，需知识产权在WFOE账面 |
④并行 | 开曼STAR/VISTA信托 | 隔离传承风险；锁定股权不因婚姻/债务分割 | 受托人持Holdco股权，创始人任保护人+投资委员会 | 信托财产独立于个人，但需满足"无保留权力"测试，防止被居民国视为虚假信托 |
三、 股权与现金流走向
1.融资阶段
美元基金以可转换优先股投入Holdco，资金向下通过HKSub股东贷款注入WFOE，贷款利息可抵扣WFOE企业所得税。
2.运营阶段
WFOE产生利润，向HKSub派息享受5%中港协定税率；HKSub再以股息方式向上汇入Holdco，开曼层零预提税。
3.退出阶段
上市退出：Holdco在纳斯达克/港交所减持，资金留于开曼按信托分配；
并购退出：买方收购Holdco全部股权，交易对价汇入开曼账户，无需中国商务部审批。
四、红筹+信托+融资一次性落地
背景：创始人甲拟将AI业务于3年内赴美上市，预计A轮募资5,000万美元。
步骤：
①设立Holdco（开曼豁免公司），授权5亿股，普通股1亿股由甲持有（A股1:10投票），预留2,000万ESOP；
②设立STAR信托，甲将80%股权注入信托，自任保护人；受托人持票但不参与商业决策；
③向美元基金发行SeriesAPreferred2,500万股，1×清算优先+反稀释（加权平均）；
④HKSub作为100%子公司，与WFOE签署2亿元人民币股东贷款，利率按SOFR+300bp，利息税前扣除；
⑤上市前信托自动转换B股→普通股，满足公众流通要求；甲通过信托保留控制权，基金通过优先股退出。
风险提示与优化策略
经济实质：Holdco若仅收股息，可按“纯控股”简化申报；若未来增加总部职能，需在岛内配备全职员工与办公场所。
受控外国企业（CFC）：中国母公司需就WFOE未分配利润进行CFC申报，建议每年按期分红，避免一次性补税。
信托权力保留：甲若保留对信托资产的任意决定权，可能被居民国视为“虚假信托”，应在契约内明确投资委员会权限边界。
五、常见问题解答(FAQ)
Q1：能否跳过香港，直接用开曼控股WFOE？
A：可以，但股息出境无法享受5%协定税率，预提税升至10%；且缺少自由港资金池，后续跨境资金调度成本更高。
Q2：BVI公司可否替代开曼作为顶层？
A：BVI同样零税，但港交所对BVI上市主体审核更严，需额外出具法律意见书；美元基金对开曼判例熟悉度更高，A轮估值差异可达5–10%。
Q3：设立STAR信托后，创始人还能出售股权吗？
A：信托契约可设“保护人同意权”，创始人作为保护人享有否决权而非直接出售权；既保障隔离，又保留商业灵活性。
总结与建议
以开曼公司为核心的四层架构，将税务中性、上市合规与家族传承纳入一张路线图，可覆盖从天使轮到IPO的全生命周期。建议企业在开曼公司设立前先模拟三轮融资稀释与退出税负，再反向设计A/B股比例、信托条款与香港贷款额度；完成注册后，每年同步更新经济实质申报与信托分配决议，确保架构持续有效。如需定制控股架构图，欢迎联系我们的离岸架构团队，获取可落地的全套文本与操作指引。
如需了解更多详情内容，欢迎咨询我们工作人员。
🌍 微信号｜diyang_sh
🕴 手机｜+86 186 2162 0853（小笛）
✉ 邮件｜diyang_ben@yeah.net
🚡 网站：www.diyangsh.com
📠 Telegram：diyangsh
🤝商务合作：support@diyangsh.com
🛒淘宝店铺：搜索“笛杨企业服务”
/ 笛杨集团 /
笛杨集团专注于离岸跨境服务，以企业家思维服务客户。在企业服务方面，我们提供海外实体及SPV架构搭建、跨境合规服务、银行账户开立等服务。私人业务服务则包括公司成立与管理、信托服务、家族办公室服务、家族继任规划以及慈善工具服务等。基金服务涵盖对冲基金、私募股权/风险资本基金以及加密货币基金等多种类型。
笛杨集团在全球范围内拥有广泛的合作伙伴网络，与多个政府机构和监管机构保持良好合作关系，确保为客户提供合规、高效的服务。我们致力于成为客户最值得信赖的跨境服务伙伴，助力客户在全球市场中稳健发展。
本网发布的内容仅为交流讨论之目的，不构成我们的任何法律意见，因此不能依赖或据此替代我们的法律意见。
