导语
在亚太区设立美元基金，管理人最常面对的抉择是：用开曼还是香港？两地均可实现“资金出境投资退出分配”闭环，却在税务、监管、投资人认知和成本结构上差异显著。本文用五分钟对比开曼公司（含ELP）与香港（LPF/OFC）作为基金载体的核心要素，助您在基金注册前就锁定最适合的架构路径。
一、法律载体总览：先选“外衣”，再定“里子”
司法管辖区 | 主流载体 | 法律依据 | 法人资格 | 常用场景 |
开曼 | 豁免有限合伙企业（ELP） | 《豁免有限合伙法》 | 无独立法人资格 | 私募股权、创投、房地产、母基金 |
香港 | 有限合伙基金（LPF） | 《有限合伙基金条例》 | 无独立法人资格 | 区域私募、人民币/美元双币基金 |
香港 | 开放式基金型公司（OFC） | 《证券及期货条例》 | 有法人资格 | 对冲基金、公募、ETF、多策略 |
二、税务监管成本投资人四象限
维度 | 开曼ELP | 香港LPF | 香港OFC | 实务提示 |
税务待遇 | 对基金层面零税（所得税、资本利得税、预提税全面豁免），可获20年免税承诺函 | 通过机制（passthrough），本地利得、利息、股息不征税；境外收入按来源地征税 | 同LPF；投资港股可享0%股息税 | 若主要投资中国内地，开曼ELP仍须面对10%预提税，需用香港夹层降低至5% |
监管强度 | 注册制+事后报告：向CIMA提交FormFSL，封闭式基金无最低资本，无托管强制要求 | 注册制：向公司注册处提交LPF1/2表，无SFC前置审批；需指定反洗钱负责人（RP），可由GP或管理人兼任 | 双重审批：先获SFC批准，再向公司注册处注册；必须聘请持牌托管人、行政管理人、审计师 | 如基金策略涉及高杠杆或面向散户，OFC更易获监管认可 |
设立周期 | 核名+KYC+合伙协议约710个工作日；若需CIMA加速，48小时可出注册号 | 文件备齐后57个工作日获批；可同时递交银行开户资料，节省1周 | SFC预审46周+公司注册1周，总计约2个月；政府补贴最高15万港元（20242027） | 若赶Q4关账，优先选开曼或香港LPF；OFC适合提前6个月启动 |
设立费用 | 政府费约USD5,000起；含法律、注册代理人首期总成本约USD15,00020,000 | 政府费约HKD3,000；含律师、尽调总成本约HKD60,00080,000 | 政府费+SFC年费约HKD100,000；含补贴后仍比LPF高50%以上 | 对成本敏感、首期规模<USD50m，优先LPF |
投资人偏好 | 欧美机构、养老金、保险资金必选ELP；对开曼判例、退出路径熟悉 | 亚洲家族办公室、内地LP接受度高；人民币/美元双币并行 | 零售、ETF、对冲基金倾向OFC；可在港交所上市 | 若全球募，开曼ELP+香港LPF双驱架构最常见 |
三、架构搭配示例：双驱+夹层+信托
1.开曼ELP（主基金）
功能：接受全球LP出资，享受零税与灵活LPA条款
结构：GP为开曼豁免公司，承担无限责任；LP为美元基金、主权基金
2.香港LPF（联接Feeder）
功能：专接亚洲人民币/美元双币LP，降低QD/QFLP资金出境成本
结构：LPF作为ELP的单一LP，实现“FeederMaster”
3.香港资管公司（SFCType9牌照）
功能：担任投资顾问，收取管理费与业绩报酬；利用香港16.5%利得税+离岸豁免
4.开曼STAR信托（可选）
功能：将GP股权注入信托，隔离家族传承与债务风险；信托无需向注册处公开
风险提示：经济实质+CRS+反避税
经济实质：ELP若由GP主动管理且GP受CIMA监管，需满足“基金管理”实质测试，含董事会召开、员工记录、账簿保存。
CRS交换：ELP被视为“投资实体”，须向DITC注册并申报账户信息；LPF同样需向香港税局申报，数据自动交换至LP居民国。
反避税：欧盟2025年已将开曼移出“灰名单”，但如基金仅用于延迟纳税且无商业实质，仍可能被LP居民国适用GAAR或CFC规则。
四、常见问题解答(FAQ)
Q1：能否只用香港LPF做全球募资？
A：可行，但欧美大型养老金内部合规清单仍将“开曼ELP”列为白名单；LPF需额外出具法律意见书解释香港普通法，增加募资成本。
Q2：OFC能否像ELP一样发可转换优先股？
A：OFC为股份公司，可设多类股份（A/B/优先股），但反稀释、回购条款须写入公司章程并获SFC预审，灵活性低于LPA。
Q3：开曼ELP后期想迁册至香港？
A：香港2025年已开放“有限合伙企业跨境迁册”制度，ELP可继续存续并迁册为LPF，需提交存续证明、合伙协议对比表及无负债声明，周期约4周。
总结与建议
若基金目标为全球募资、策略复杂、后期考虑PIPE或上市，开曼ELP仍是“默认选项”；若聚焦亚洲、成本敏感、双币并行，香港LPF更轻量高效；面向零售、多策略对冲或ETF，则香港OFC提供在岸监管光环。实践中，“开曼ELP+香港LPF”双驱架构可一次性兼容欧美与亚洲资金，再用香港资管公司收取管理费，实现税务与合规的最优平衡。如需进一步对比流程与费用，欢迎联系我们的离岸基金团队。
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