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对于境内高净值投资者，QDLP（合格境内有限合伙人）试点正成为掘金全球优质新股的核心路径。与公募化的QDII不同，QDLP以私募基金架构和管理人GP主导模式为核心，打通跨境投资的"精品通道"。笛杨咨询深度解析QDLP投资海外IPO的操作全流程，揭秘从境内资金募集到境外股份交割的完整链条。

核心定义

QDLP试点允许境外顶尖资管机构（对冲基金、PE/VC管理人）在国内设立试点主体（QDLP管理人），向境内合格投资者（LP）募集人民币资金，换汇后投资境外一级/二级市场（含IPO）。其本质是有限合伙私募基金，管理人作为普通合伙人（GP）承担主动管理职责。

核心前提：地方试点批文

铁律：QDLP管理人必须取得试点地区（如北京市金融监管局等联合审核签发的QDLP试点批文，无批文则无法募资。

策略灵活性：

可深度参与锚定投资（Pre-IPO）、基石配售、对冲策略等，突破QDII标准化限制。

深度参与权： 

GP凭借全球资源网络，可获取稀缺基石份额、锚定份额，甚至影响发行定价。

主动管理能力：

GP直接主导投资决策（如对冲策略搭配新股申购），动态优化收益风险比。

合规跨境：

依托地方批文与外汇额度，资金出境路径明确，规避个人跨境投资的法律风险。

步骤1：QDLP管理人收到投资人的尽调材料

步骤2：QDLP管理人完成公司内部报批

步骤3：管理人与境内投资者签署有限合伙协议设立QDLP基金并完成基金协协会备案

步骤4：QDLP基金在托管行完成开立托管账户，并在境外券商开户

步骤5：签署基石协议（如有）

步骤6：根据合同约定，境内投资者收到QDLP管理人的缴款通知后，划付一定比例的保证金至托管账户

步骤7：境内投资者下书面认购指令给QDLP基金

步骤8：QDLP基金下新股认购指令给指定的境外券商

步骤9：新股定价、发出分配结果通知

步骤10：QDLP管理人通知境内投资者分配结果，并出尾款交付通知

步骤11：QDLP基金划付余款至托管账户

步骤12：QDLP在托管行完成换汇，款项划入境外托管行，并完成境外股票交收工作

注：QDLP管理人需已取得北京市联审会议出具的QDLP试点批文。

境内主体操作

①管理人与投资者签订QDLP有限合伙协议并完成基金业协会备案

•主体：GP（QDLP管理人）

•步骤：

–对潜在LP（投资者）完成反洗钱、资金来源、风险测评等尽调；

–签署《QDLP有限合伙协议》《QDLP风险揭示书》；

–5个工作日内将基金信息录入“资产管理业务综合报送平台”，取得基金业协会《备案证明》。

②开户

•主体：托管银行（北京银行/工商银行北京分行等）

•步骤：

–在北京市金融监管局核定的QDLP专户体系下，为基金开设

·人民币子账户（资金归集）

·美元子账户（换汇后资金沉淀）

–向外汇局北京外汇管理部报送《账户开立信息表》。

③存入人民币资金

•主体：LP（投资者）

•步骤：

–依据GP发出的《缴款通知》，将人民币资金汇入QDLP专户；

–托管行核验到账后出具《资金到账确认书》，并冻结等额外汇额度。

④购汇及划款

•主体：托管银行+GP

•步骤：

–GP向托管行下达《购汇指令》，列明金额、境外收款账户SWIFT代码；

–托管行凭外汇局批复的QDLP额度，在银行间外汇市场一次性完成人民币→美元交易；

–美元资金通过SWIFTMT202汇往境外SPV托管账户；

–同日向外汇局报送《QDLP资金汇出报告》，完成额度扣减。

⑤招股开始后下书面认购指令

•主体：GP

•步骤：

–根据簿记行（如中金公司、摩根士丹利、高盛等）提供的《初步招股书》，GP出具《新股认购指令》，锁定股数、价格区间；

–指令同步抄送托管行、境外托管行，确保资金头寸匹配。

境外主体操作

①签署基石协议并完成基石尽调工作（如需要）

•主体：GP+簿记行（境外投行）

•步骤：

–若获配基石份额，GP与簿记行签署《基石投资协议》，锁定折扣价与禁售期；

–簿记行对GP及QDLP基金进行反洗钱、KYC、制裁名单核查。

②通知最终定价及分配结果

•主体：簿记行

•步骤：

–簿记建档结束后24小时内，向GP发送《最终定价及分配结果通知书》，明确获配股数、价格、金额。

③划款港币资金

•主体：境外托管银行

•步骤：

–按通知书金额，将美元即时兑换为港币（若发行货币为港币），并通过RTGS/CHATS系统划转至IPO收款账户。

④结算及股份交割

•主体：境外托管银行+香港中央结算系统（CCASS）

•步骤：

–T+2日完成股份交割，获配股份记入QDLPSPV的CCASS托管账户；

–境外托管银行向GP出具《交割确认书》。

⑤划款港币IPO集资金额资金

•主体：簿记行+上市公司

•步骤：

–簿记行将港币募集资金全额划转至上市公司指定账户；

–剩余美元资金（如有）留存在SPV账户，等待后续追加投资或收益分配。

通过以上步骤，QDII机构可以顺利完成从境内资金募集、购汇划款，到境外IPO认购、股份交割的全流程运作。中金公司作为境外主承销商，在IPO认购、基石投资、股份交割等环节发挥重要作用，但并不是所有操作都由中金公司完成，QDII机构可根据自身需求选择其他境外金融机构合作。