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引言

随着2025年跨境投资热度的回升，QFLP（合格境外有限合伙人）作为境外资本“丝滑”入境投资中国一级市场（PE/VC）的首选通道，再次成为咨询热点。

无论是美元基金GP，还是家族办公室，在落地QFLP时最头疼的往往不是政策大方向，而是落地实操的颗粒度：

“境外LP的资信证明怎么开？”

“BVI公司的公证认证还要不要跑使馆？”

“高管简历怎么写才不被退件？”

为了解决这些高频痛点，笛杨咨询结合上海、深圳、海南等核心试点城市的最新审批标准，为您整理了这份QFLP设立全流程材料清单。

1. 基础

《试点资格申请表》： 需严格使用当地金融局最新模板，由GP或授权代表签署。

《可行性研究报告》（最关键）：

笛杨提示： 报告必须详细阐述“钱从哪来”（募资进度）、“投向哪去”（拟投行业/项目储备）、“谁来管”（管理团队）以及“怎么退”（退出路径）。一份逻辑严密的“可研报告”能大幅缩短审批时间。

合伙协议（LPA）或公司章程：需明确利润分配（Waterfall）、管理费、存续期等核心商业条款。

2. 境外投资人（LP/GP）资格证明

针对境外的机构投资者（如主权基金、养老金、家办等），需提供：

主体资格证明： 注册证书（CI）、章程（M&A）、董事名册（ROD）。

资信证明（Reference Letter）：由开户银行出具，证明其资金状况良好、无不良记录。

财务审计报告： 通常要求最近一年的经审计财报（部分地区对新设SPV可申请豁免）。

最终受益人（UBO）穿透： 必须穿透至自然人、上市公司或政府主体，并提供架构图。

3. 管理团队“软实力”证明

监管通常要求管理企业至少配备2名具备5年以上相关投资经验的高管。

身份证明： 护照或身份证复印件。

专业简历（CV）：笛杨提示：不要只写职位。简历需重点突出过往主导的募、投、管、退项目案例（Deal List），这是监管评估团队能力的依据。

资格证书：如CFA、CPA、基金从业资格证等（加分项）。

合规承诺：无犯罪记录证明及个人资信良好承诺书。

4. 法律与合规背

法律意见书：必须由中国执业律师出具，对申请人资质、架构合法性发表明确意见。

承诺函三件套：资金来源合法承诺（反洗钱）、税务合规承诺、材料真实性承诺。

在准备境外主体文件时，一个巨大的变化必须注意：

自2023年11月7日起，《取消外国公文书认证要求公约》已在中国正式生效。

旧模式：以前BVI/开曼公司的文件要在中国使用，必须走“当地公证 + 外交部认证 + 中国驻当地使领馆认证”的三步走流程，耗时动辄2-3个月。

新模式：现在，只要投资人所在国是公约缔约国（如美国、英国、新加坡、澳大利亚、开曼、BVI、香港等），只需办理“附加证明书”（Apostille）即可。

红利：流程缩短至1-2周，费用大幅降低。笛杨咨询可协助快速办理全套海牙认证。

1. 架构搭建：为什么首选“香港SPV”？

虽然境外资金可以直接入境，但我们通常建议在中间加一层香港SPV。

理由：利用内地与香港的税收安排（DTA），在未来基金分红或退出时，有机会申请将股息的预提所得税（WHT）从标准的10%降低至5%。对于大额退出的基金，这是一笔巨大的税务节省。

2. 托管银行：提前勾兑

在提交金融局申请前，建议先锁定一家境内的托管银行（Custodian Bank）。银行出具的《托管合作意向书》往往是获批的“加速器”，且银行会辅助审核外汇合规性。

3. 城市选择：量体裁衣

上海/北京：适合大型美元基金，募资能力强，看重金融中心地位。

深圳：政策灵活，“双Q”（QFLP+QDIE）双向打通，适合跨境资产配置。

海南：门槛相对亲民，适合初创型基金或看重自贸港“双15%”税收优惠的机构。

QFLP是连接境外资本与中国机遇的桥梁，也是目前最为正规、通畅的跨境投资渠道。虽然政策在放宽，但“宽进严管”依然是主基调。

如果您正在规划QFLP落地，或在材料准备、海牙认证、架构搭建中遇到难题，欢迎联系笛杨咨询。我们提供从架构设计到牌照获批的一站式解决方案。