2025 年 1 月 2 日，《2024 年 BVI 商业公司（修正案）法》及配套《实际受益所有权条例》正式生效，标志着 BVI 公司实际受益人（UBO）登记进入 “穿透式监管 + 链上存证” 新阶段。对所有 BVI 商业公司、LLC 及有限合伙企业而言，准确完成 UBO 备案不仅是合规义务，更直接影响银行开户、跨境交易与融资尽调。下文通过 “法规核心、申报要求、操作流程、风险应对”，帮您全面掌握 2025 年 UBO 登记新规。
一、法规背景与核心目标
立法依据：新规基于全球反洗钱（AML）与反恐怖融资（CFT）监管要求制定，旨在通过 “有限透明” 机制平衡隐私保护与监管需求 ——UBO 信息仅向执法机构、监管部门及经授权的金融机构开放，不对公众披露。
生效时间：2025 年 1 月 2 日起正式实施，存量 BVI 实体需在 2025 年 6 月 30 日前完成首次备案（已截止），新注册实体需在成立或迁入后 30 天内完成备案。
二、申报主体与认定标准：“10% 门槛 + 双轨判定”
适用实体：所有 BVI 商业公司、LLC 及有限合伙企业，仅少数特殊主体可豁免（详见第六部分）。
UBO 认定核心：从原 25% 持股门槛降至 10%，采用 “持股 + 控制” 双轨标准，满足任一条件即需申报：
持股维度：直接或间接持有（含代持、信托持股，按 “乘数法” 计算）10% 及以上股权；
控制维度：可任命或罢免 BVI 实体多数董事、享有重大事项否决权、拥有 10% 及以上清算收益分配权，或能实际主导实体经营决策。
穿透要求：对信托、基金、多层持股架构，需逐层穿透至最终自然人；若信托受益人固定收益比例≥10%，或拥有任命 / 罢免受托人的权力，该受益人也需认定为 UBO。
三、申报内容与提交格式
UBO 备案需通过 BVI 新上线的 VIRRGIN 系统提交，不再使用旧 BOSS 平台，核心申报信息需完整且准确，具体如下：
信息类别 | 必填字段 | 备注 |
个人身份信息 | 全名、曾用名、出生日期、性别、国籍、常住地址、职业 | 需提供身份证 / 护照扫描件，地址需附近 3 个月水电费账单 |
权益性质信息 | 直接 / 间接持股比例、投票权比例、控制权具体表现（如任命董事、否决权范围） | 需标注权益取得时间与方式（如股权转让、信托受益） |
信托架构信息（如有） | 信托名称、设立地、受托人信息、受益人固定收益比例、保护人权力说明 | 需上传信托契约关键页（标注受益条款） |
中间层实体信息（如有） | 中间层公司名称、注册号、注册地、成立日期、上层 UBO 备案号 | 需提供中间层实体的良好存续证明 |
提交后系统会生成唯一 “UBO 编号” 与哈希值，作为信息合规的凭证，可供监管机构扫码验证。
四、申报时限与更新义务
实体类型 | 首次备案截止时间 | 信息变更要求 | 逾期后果 |
存量实体（2025 年前注册） | 2025 年 6 月 30 日（已截止） | 信息变更后 30 天内更新 | 首月罚款 500 美元，累计上限 6,000 美元；6 个月未合规将被强制除名 |
新注册实体 | 成立 / 迁入后 30 天内 | 同上 | 同上 |
需特别注意：即使 BVI 实体股权未发生变动，每年年审时也需在 VIRRGIN 系统中核对 UBO 信息，点击 “确认无变动” 完成年度核验，否则无法出具 “良好存续证明（CGS）”。
五、四步完成 UBO 备案：从架构梳理到系统提交
（1）架构穿透与梳理
绘制完整股权树状图，用 “乘数法” 计算间接持股比例（如个人→开曼基金（15%）→BVI 公司（30%），间接持股比例为 4.5%，未达 10%；但若个人可任命 BVI 公司多数董事，仍需认定为 UBO），同时整理控制权相关协议（如股东协议、信托契约）。
（2）佐证材料准备
按清单收集个人身份文件、股权证明（如股权转让协议）、控制协议、中间层实体合规文件（注册证书、良好存续证明），所有材料需扫描为 PDF 格式，单个文件≤5MB，并标注 “20XX 年 UBO 备案专用”。
（3）注册代理系统提交
由 BVI 注册代理登录 VIRRGIN 系统，选择 “UBO 备案” 模块，上传信息表与佐证材料；提交后系统生成回执编号，需下载留存。备案官费方面，存量实体首次备案免费，新注册实体首次备案 125 美元，后续每次信息更新均需缴纳 125 美元。
（4）年度核验与存档
每年 BVI 实体年审期间，系统会自动弹窗提示 UBO 信息核对；若信息无变更，点击 “确认无变动” 即可；若有变更，需在 30 天内重新提交更新材料。所有备案记录需保存 10 年，以备 BVI 金融服务委员会（FSC）现场抽查。
六、豁免情形与特殊要求
部分 BVI 实体可豁免详细 UBO 信息申报，但仍需在 ESN（经济实质通知）模块勾选 “豁免类别” 并提交相关证明文件，具体豁免主体包括：
在受认可证券交易所（如香港联交所、纽约证交所）上市的公司；
受 BVI FSC 监管且已取得基金代码的投资基金；
由另一法律实体直接持股≥75%，且该母公司已按同等标准完成 UBO 备案；
已按欧盟、美国、新加坡等国际标准提交等效 UBO 信息，并能提供官方证明文件的实体。
七、违规罚则与合规风险
违规类型 | 具体罚则 | 附加影响 |
未按时提交或更新 UBO 信息 | 首月罚款 500 美元，之后每月累加，累计上限 6,000 美元 | 无法出具良好存续证明，银行账户可能被限制交易 |
提交虚假或误导性信息 | 最高罚款 75,000 美元，相关责任人可能面临 5 年监禁 | 公司被强制除名，董事被列入 “资格取消名单”，5 年内不得担任 BVI 实体董事 |
拒不配合监管抽查 | 每日罚款 300 美元，无上限 | FSC 可申请冻结公司账户，禁止资产转移 |
八、合规捷径与最佳实践
（1）提前测算持股比例：用 Excel 制作 “股权穿透计算表”，明确每层间接持股比例，避免因计算失误漏报 UBO；
（2）信托架构清晰化：在信托契约中明确受益人固定收益比例与保护人权力范围，减少监管机构对 “实际控制” 的主观判断；
（3）链上存证留痕：股权变动或控制权调整后，30 秒内完成链上哈希存证，银行尽调时可直接调取，避免重复提供纸质证明；
（4）设置年度提醒：在年审前 30 天，通过注册代理后台设置 UBO 核对提醒，确保按时完成年度核验，避免逾期罚款。
结语
对 BVI 实体而言，UBO 备案已从 “形式合规” 转为 “实质穿透”，只有完整梳理股权架构、准确认定 UBO、及时更新信息，才能避免合规风险，同时提升银行开户与跨境交易效率。若您需要更多服务内容，可联系我们，让 UBO 备案合规且高效。
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