导语
“香港公司设立”听起来高大上，但90%的中国企业家第一次接触时，都会被“离岸”“利得税”“SCR”等概念绕晕。本文用7个关键词，把香港公司设立流程里最核心的逻辑拆成大白话，帮你5分钟建立知识框架，后续与秘书公司、银行、投资人对话不再怯场。
概念1：离岸 ≠ 境外注册
很多客户以为“在香港注册=自动离岸”，其实香港实行“地域来源征税”。只有利润“并非源自香港”才可申请离岸豁免；若仓库、谈判、收付款均在内地，仍可能被税局判定为香港应税收入。提前梳理交易流程，比事后补文件更省成本。
概念2：利得税三级制——香港公司税务优势的核心
2025年起，法团首200万港元利润税率8.25%，超过部分16.5%；无增值税、无资本利得税、无股息预提税。与内地25%企业所得税+13%增值税相比，同样1000万利润，香港公司税务优势可节省约30%税负，但仍需满足经济实质要求，避免被内地税务机关挑战“空心化”。
概念3：Registered Office必须真实存在
香港公司和内地公司的区别之一：内地可用虚拟园区地址，香港则要求注册地址能接收政府信件。使用“廉价信箱”被注册处发现后，会列入地址黑名单，导致银行信件退回、账户冻结。选持牌信托公司的实体办公室，比省几百块更划算。
概念4：Company Secretary不是“助理”而是“守门人”
香港《公司条例》规定，每家公司必须设公司秘书，由香港居民或持牌法人担任。其法律责任包括：按时提交NAR1、备存SCR、披露重大变更。秘书失职，董事个人可被刑事罚款。别把“朋友挂靠”当常态，出事时政府只认登记册上的名字。
概念5：SCR（重要控制人登记）——隐形老板曝光器
2018年起，香港公司须识别持股>25%或实际控制运营的自然人，并将资料存档注册地址。执法人员可24小时上门抽查，拒绝备存即属刑责。对计划用多层BVI控股的家族办公室而言，SCR是后续CRS信息交换的“前置筛子”，务必提前设计合规架构。
概念6：零申报窗口已关闭
2025年税局引入“全面审计+随机抽查”，零申报被推翻后，除补税+罚款外，银行可立即关闭账户。正确做法是：即使无运营，也出具“不活跃审计报告”，费用约HKD 4,000，远低于被罚20%的代价。
概念7：银行账户“实质运营”测试
开户面签时，银行已用RBA（Risk-Based Approach）模型打分：合同流、物流、资金流是否匹配；客户是否可在香港联系；网站服务器是否在香港。若仅提供内地办公室租约，95%会被拒。提前准备海运提单、海外客户PO、香港服务器合同，可显著提高通过率。
一张表看懂香港公司和内地公司的区别（以贸易型中小企业为例）
维度 | 香港公司 | 内地公司 |
企业所得税 | 8.25/16.5% | 25% |
增值税 | 0 | 13% |
分红税 | 0 | 20% |
年报 | 周年申报表+审计 | 工商年报+税务汇算 |
开户难度 | 需实质文件+面试 | 相对容易 |
信息公示 | 董事公开、股东不公开 | 股东董事均公开 |
常见问题解答 (FAQ)
Q1：香港公司能否直接开内地发票？
A：不能。香港公司税务优势在于“无增值税”，也意味着没有内地税控系统。如需开票，必须在内地设立子公司或代表处，再按13%增值税申报。
Q2：注册资本写多少合适？是否越高越可信？
A：香港实行“认缴制”+“无验资”，注册资本1万港元即可。过高资本日后股权转让需缴0.2%印花税，除非有特别融资需求，否则1万–10万区间最经济。
Q3：我是内地居民，可以独自担任董事兼秘书吗？
A：不行。香港公司设立流程要求公司秘书如为自然人，必须是“常住香港”的居民；董事可全部为非居民。若无人选，可委聘持牌信托公司担任秘书，费用约HKD 2,000/年。
总结
理解上述7个核心概念，你就掌握了香港公司设立流程的“底层代码”：离岸判定、经济实质、税务优惠、合规守门人、信息透明化。下一步，建议对照自身业务流，用Excel列出“合同签署地–物流路径–资金结算地”三栏，先自测离岸机会与风险，再与专业顾问验证。欢迎私信我们，让方案先行，风险止步。
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