在泰国，拿到泰国BOI证书只代表“可以享受优惠”，并不等于“可以不受监管”。董事是否履行法定职责、公司是否建立合规治理架构，将直接影响优惠的延续与土地、签证等特权的保留。本文用“一张职责地图+三类董事雷区”帮助中国投资者把治理标准从“符合条文”提升到“最佳实践”，避免个人责任牵连母公司。
一、法定治理架构：泰国BOIvs普通外资公司
治理要素 | 泰国BOI企业 | 普通FBL外资公司 |
董事人数 | ≥1，无国籍限制 | ≥1，无国籍限制 |
外资董事占比 | 可100% | 可100% |
董事责任代码 | 《民商法典》+《投资促进法》 | 仅《民商法典》 |
董秘/审计师 | 必须指定注册董秘；需聘请泰国审计师 | 同左 |
合规报告 | 向BOI提交年度进度+经审计财报 | 仅向DBD提交年报 |
个人罚则 | 董事未履约可被追罚并列入不诚信名单 | 无额外罚则 |
要点：BOI把“公司治理”写进证书附约，董事签字即视为个人承诺，违约可追溯到自然人。
二、董事三大法定责任（写进证书附约）
1.资本真实责任
法条：《投资促进法》第25条
内容：确保注册资本按承诺时间、金额、路径到位；同名资金池循环将被视为“虚假注资”。
避雷：每笔境外汇款必须来自最终股东账户，附MT199或FET；董事需在到账3日内上传水单。
2.数据真实责任
法条：BOI公告第57/2025
内容：年报、环评、能耗、培训学时数据与原始凭证必须一致，差异>5%即触发“数据造假”调查。
避雷：建立“数据交叉表”自动比对ERP与报BOI数字，董事每月电子签字确认。
3.环保与安全责任
法条：《国家环境法》《工厂法》
内容：董事是环保事故第一责任人，可面临刑事罚金或13年监禁。
避雷：委托第三方每季做废水、废气采样，董事亲自签收报告留痕。
三、最佳实践：把合规写进日常治理
（1）治理架构
设“合规委员会”——由财务、运营、HR总监组成，董事任主席，每月向BOI邮箱发送自查摘要。
采用“双签制”——单笔>500万泰铢支出需两名董事签字，避免个人被认定“擅自处分”。
（2）信息透明
建立“董事数据看板”实时显示资本到位率、培训学时、本地采购率，与BOI系统API同步。
（3）责任保险
购买“董监事责任险”（D&O），保额不低于项目资本0.1%，覆盖环保、税务、劳动诉讼。
四、常见问题解答(FAQ)
Q1：董事可以远程签字吗？
A：可用电子签名，但须通过泰国CA颁发证书；手写扫描件在稽核时可能被视为“形式瑕疵”。
Q2：外资董事不在泰国，环保事故谁负责？
A：法定代表人（即董事）承担首要责任；建议指定本地“授权董事”常驻，并出具授权书备案。
Q3：母公司派遣董事，个人资产会被追索吗？
A：若公司注册资本不足且存在“虚假注资”或“恶意逃废债”，法院可揭开法人面纱，董事个人资产或需连带赔偿。
总结与行动号召
在泰国BOI语境下，董事签字=个人担保。把“资本数据环保”三大责任写进治理流程，你就能把个人风险锁进“防火墙”，而不是等到稽核时才“临时灭火”。
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