导语
“隐名股东”在离岸架构中屡见不鲜，但若没有配套的法律文件，股权代持可能变成“股权代失”。马绍尔公司设立后，如不记名股票、代理董事等制度为代持提供了便利，却也带来失控、被查封、被除名等连锁风险。本文用IBC Act最新条文与银行KYC实操，拆解四大风险场景与六大安全措施，助您把“隐名”做成“真稳”。
一表速览
风险场景 | 触发点 | 法律后果 | 安全保障关键词 |
代持人失控 | 擅自转让/质押 | 实际股东丧失股权 | 信托+质押止付 |
代持人被破产 | 个人债权人查封 | 股权被冻结 | 信托财产隔离 |
代持人死亡 | 未留遗嘱 | 股权进入继承程序 | 继任董事+受益人指定 |
银行KYC穿透 | 无法解释UBO | 账户被关闭 | 代持协议+公证件 |
一、法律基础：IBC不禁止代持，但要求“可追溯”
1.不记名股票
IBC Act允许发行不记名股票，但必须托管于注册代理，且代理处留存最终受益人（UBO）信息，供FIU调阅。
2.代理董事
董事名册不公开，但注册代理需保存“董事与UBO对应表”，若银行发起Enhanced Due Diligence，代理须在24h内提供。
3.信托嵌套
代持+信托双锁：代持人作为信托受托人持有股份，实际股东变成信托受益人，实现“法律所有权”与“经济受益权”分离，符合CRS“信托受益人”报送逻辑。
二、四大风险场景解析
1.擅自转让
代持人私下签署股权转让书（Instrument of Transfer）并更新董事名册，实际股东难以举证“代持关系”，面临丧失股权风险。
2.个人债务查封
代持人个人破产，债权人通过法院取得“押记令”（Charging Order），银行冻结股权，实际股东需花费法律费用“案外人异议”。
3.代持人死亡
未留遗嘱或未指定继任董事，股权进入法定继承，实际股东需与继承人谈判回购，周期长、价格高。
4.银行KYC穿透
银行要求解释“代持原因”，若无法提供书面代持协议+公证件，直接关闭账户，导致资金断链。
三、六大安全保障措施
措施 | 操作要点 | 法律效果 |
1.信托嵌套 | 代持人作为受托人，实际股东为受益人 | 信托财产独立于代持人破产财产 |
2.质押止付 | 代持人将股票质押给实际股东并登记 | 禁止擅自转让 |
3.继任董事 | 信托契约指定继任董事，无需继承程序 | 避免股权落入法定继承 |
4.公证件 | 代持协议+声明书经Apostille | 银行KYC一次通过 |
5.质押登记 | 在不记名股票背面背书“不可转让” | 注册代理留底，对抗第三人 |
6.灾难恢复 | 信托设立“保护人”可24h更换董事 | 极端情况快速夺回控制权 |
四、实操工具包（2025版）
1.代持协议模板
包含“代持范围、转让限制、继任董事、质押登记、法律适用（马绍尔法律）”五大模块，英文版，可直接提交银行。
2.质押登记流程
代持人在股票背面背书“Pledged to [Beneficiary]”
注册代理留存质押副本
银行收到质押通知后标记“Lien”状态，禁止转让
3.信托嵌套流程
设立马绍尔可撤销信托
代持人作为受托人持有股票
实际股东作为保护人，可更换受托人
五、合规红线清单
红线 | 后果 | 预防 |
代持协议未公证 | 银行不承认 | 做Apostille+英文公证 |
不记名股票未托管 | 被代持人携票消失 | 必须寄存于注册代理 |
未指定继任董事 | 死亡后股权冻结 | 信托契约写明继任机制 |
未做37号文登记 | 资金回流被卡 | 代持前完成外汇登记 |
总结
股权代持是一把“双刃剑”：用得好，可隐藏商业敏感信息；用不好，连本金都拿不回。把“代持+信托+质押+公证”四件套一次配齐，才能把法律风险从“概率事件”降为“几乎为零”。建议在代持前先做37号文登记，再用信托嵌套+质押登记锁定控制权，最后由注册代理托管不记名股票。如需获取代持协议模板与质押登记指引，欢迎联系笛杨咨询。
如需了解更多详情内容，欢迎咨询我们工作人员。
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