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公司设立

马绍尔公司必须遵守的全球反洗钱（AML）法规详解

导语

"零税率"不代表"零义务"。随着CRS、FATCA与《经济实质法》全面落地，马绍尔公司设立后必须同步建立反洗钱（AML）内控体系，否则面临账户冻结、巨额罚款甚至强制除名。本文用最新监管条文+3个真实处罚案例，拆解IBC的四大AML义务与实操工具，助您把合规成本控制在年营收的0.1%以内。

一、客户尽职调查（CDD）——开户前就要做"三连问"

1.识别

银行与注册代理须核对董事/股东护照、地址证明、UBO信息，并通过World Check或Lexis Nexis做负面新闻筛查。

2.验证

护照需英文公证；地址证明≤3个月；若用信托控股，需提供信托契约关键页（委托人、受托人、受益人）。

3.持续监控

账户存续期间，每12个月更新一次身份文件；股权变更≥10%须在30天内通知代理，否则银行可暂停网银。

案例

2024年某深圳贸易公司因未更新董事护照到期信息，关岛银行冻结账户11天，导致旺季采购断款，损失利润约18万美元。

二、最终受益人（UBO）——代理处留底，不公开≠不报送

1.阈值

持股≥10%或通过协议控制须登记；基金层面穿透至LP。

2.报送路径

代理处→金融情报室（FIU）→CRS自动交换（若受益人为中国税务居民）。

3.罚则

逾期不报或虚假申报，公司将被强制除名，恢复成本=1.5倍年费+罚金5,000USD。

笛杨提示：信托架构可用"代理董事+保护人"方式呈现，信托本身不对外公开，但仍需在代理处留底信托契约。

三、可疑交易报告（STR）——50,000USD是红线

1.触发指标

单笔≥50,000USD且与客户业务不符

30天内分拆存取≥3次、累计≥100,000USD

资金来自/流向高风险国家（伊朗、朝鲜等）

2.时限

银行发现后24h内报告FIU；FIU30天内反馈是否立案。

3.客户感知

银行不得告知客户已提交STR；账户可正常运作，但可能被后台标记"HighRisk"，后续交易需额外文件。

案例

2023年某马绍尔SPV因48h内收到9笔合计120万美元，来源为英属维京群岛壳公司，银行提交STR并冻结账户，最终提供真实贸易合同后解冻，但延误交货，赔偿客户6万美元。

四、制裁名单筛查——美元通道必过OFAC

1.筛查范围

OFACSDN、UN、EU、UKHMT四大清单；更新频率：OFAC每日，UN/EU每周。

2.自动拦截

美元ACH、SWIFT报文自动与OFAC比对，命中即冻结资金，48小时内提交解冻申请。

3.航运/基金特殊要求

船舶不得停靠伊朗、朝鲜港口；基金不得投资于被制裁实体；违反即面临"二级制裁"，罚金≤20万USD或交易额2倍。

案例

Navios Maritime（纽交所NNA）在其年报明确：公司已建立AML/CFT书面制度，船舶航线实时监控OFAC港口，若航次涉及制裁区域，行使合同权利拒绝停靠。

五、实操工具：把合规成本压到营收的0.1%

合计：8,200USD/年，对年营收1,000万美元的企业=0.082%，低于行业平均0.15%。

六、违规成本测算：一次STR迟报=年利润×2%