导语
“不加入CRS”曾是马绍尔公司设立的金字招牌,但随着欧盟与OECD持续施压,马绍尔群岛已通过《2024年国际税务信息交换规则》,实质性引入CRS框架。本文用最新法律条文+银行实操流程,拆解马绍尔公司必须履行的三大CRS义务、两大豁免情形以及一份可复制的合规时间表,助您在"隐私"与"透明"之间找到安全边界。

一表总览
主题 | 马绍尔2024最新立场 | 与BVI/开曼对比 | 实务影响 |
CRS参与状态 | 已签署《多边主管当局协议》但未首批交换 | BVI/开曼已全面对换 | 信息暂未批量流向中国 |
报送主体 | 注册代理+持牌银行 | 同上 | 双重守门 |
豁免门槛 | 资产≤100万美元且关闭账户 | 同OECD标准 | 家族信托可拆分账户 |
罚则 | 代理罚款5千5万美元 | 同档 | 代理会将成本转嫁给公司 |
一、法律框架:从"拒绝"到"选择性参与"
1.多边协议签署
马绍尔群岛2024年6月签署《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局协议》(MCAA),但尚未激活首批交换名单,意味着信息不会自动流向中国、新加坡等CRS主流国家。
2.本地立法落地
《2024年国际税务信息交换规则》(International Tax Information Exchange Regulations 2024)把CRS义务写入次级立法,要求:
(1)注册代理收集并保存UBO信息
(2)持牌银行对存款账户进行尽职调查
(3)年度汇总报告提交给马绍尔税务局局长(Commissioner of Revenue)
3.与FATCA并行
马绍尔早在2017年与美国签署《FATCA Model1 IGA》,银行已对美国账户持有人进行单独申报;2024年CRS规则基本复制FATCA技术通道,银行端无需重建系统。
二、CRS三大核心义务
义务 | 触发点 | 文件模板 | 截止日期 |
1.识别税务居民 | 开户/股权变更 | SelfCertification Form | T+30天 |
2.记录UBO信息 | 持股≥10% | Beneficial Owner Register | 年度更新 |
3.年度报送 | 账户余额>0 | CRS Return XML | 次年6月30日 |
1.识别税务居民
银行与注册代理必须在开户时收集《自我证明表》(Self Certification),包括:
税务居民国(可多重)
纳税人识别号(TIN)
出生地与出生日期(用于无TIN情形)
2.记录UBO信息
注册代理负责维护最终受益人名册,字段与CRS XML Schema一致:姓名、地址、出生日期、居民国、TIN、持股%。
3.年度报送
仅当账户余额>0且持有人为CRS参与国税务居民时,银行才需汇总报送给局长;报文格式与OECD XML v2.0完全兼容,确保未来可一键切换至多边交换。
三、两大豁免情形(2024版)
豁免类型 | 条件 | 操作要点 |
1.账户关闭豁免 | 年度内关闭且余额≤100万美元 | 留存关闭凭证+对账单 |
2.低价值豁免 | 余额≤100万美元且年度内无交易 | 每3年复核一次,防止人为拆分 |
笛杨提示:家族信托可通过"拆分到100万美元以下+关闭旧账户"方式延后报送,但需留存完整决策文件,防止被质疑"故意规避"。
四、银行端实操:开户问卷已嵌入CRS字段
1.开户流程
关岛银行、波多黎各Popular Bank、新加坡CIMB均在KYC问卷第2页嵌入CRS Self Certification,客户需手写税务居民国与TIN,不允许留空。
2.常见拒答场景
"无TIN"——需选择ReasonA/B/C(出生地无TIN/正在申请/其他国家未签发),并填写出生地。
"税务居民=中国"——系统后台自动标记"CN",但2024年尚未传送至中国税务总局,因马绍尔未激活首批交换。
3.后续更新
若董事/股东税务居民国变更,须在30天内重新提交SelfCertification,否则银行可暂停网银。
五、违规成本与责任分担
主体 | 违规类型 | 罚则 | 转嫁方式 |
注册代理 | 未保存UBO | 5千5万USD | 向公司收取补档费 |
银行 | 未报送CRS | 1万10万USD | 提高开户门槛 |
公司本身 | 提供虚假SelfCert | 强制除名+刑责≤2年 | 无法转嫁 |
六、合规时间表(可复制)
时点 | 动作 | 责任人 |
T+0 | 开户/股权变更 | 银行+代理 |
T+30天 | 提交SelfCert | 董事 |
每年3月 | 代理复核UBO名册 | 代理 |
每年6月30日 | 银行报送CRS Return | 银行 |
每年12月 | 公司归档全部副本 | 公司秘书 |
总结
马绍尔公司已从"CRS外之地"转为"选择性参与":法律框架已就位,但多边交换尚未全面启动,给企业留下12年"合规缓冲期"。建议新设公司在开户环节即按CRS标准准备Self Certification与UBO文件,避免未来批量交换时临时补火。如需获取CRS Self Cert表格模板与UBO填报指引,欢迎联系笛杨咨询。
如需了解更多详情内容,欢迎咨询我们工作人员。
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