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 1. 37号文登记 

适用主体：中国境内居民个人（自然人），如企业创始人、股东、ESOP已行权员工等。 

核心目的：解决个人通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资、返程投资的合规性问题，确保资金回流合法化。例如，搭建红筹架构、VIE架构以实现境外上市。 

未登记的后果：境外资产无法合规调回境内，返程投资受阻。 

 2. ODI备案（境外直接投资备案）

适用主体：中国境内注册的企业（包括国企、民企、外企等）。 

核心目的：规范企业境外直接投资行为，如设立子公司、并购、参股等实业投资，确保资金出境合法。 

未备案的后果：资金无法通过银行汇出，投资行为无法实施。

举例说明： 

某互联网公司创始人计划通过开曼公司境外上市，需办理37号文登记，否则其股权收益无法合规回流。 

某制造企业拟在东南亚设厂，需完成ODI备案，否则银行无法为其汇出投资款。

 1. 37号文登记流程 

设立境外SPV公司→提交备案材料（如身份证、境内公司股权证明、SPV控制权文件等）→通过银行向外汇管理局审批→获得业务登记凭证。 

关键点：登记需基于境内企业权益，且仅限特殊目的公司，普通境外持股无法通过此途径合规。 

 2. ODI备案流程 

发改委备案→商务部审批→外汇登记→领取三证。 

所需材料：企业营业执照、审计财报、可研报告、投资协议等。 

限制条件：不得投资空壳公司，且需穿透核查最终投资用途。  

1. 误区一：“企业做ODI备案后，股东无需单独登记。”

纠正：若企业股东以个人身份通过境外架构持股，仍需办理37号文登记。 

2. 误区二：“37号文可适用于所有个人境外投资。”  

纠正：仅限通过SPV进行的投融资活动，普通境外持股（如购买美股）不适用。 

3. 合规建议：企业出海前明确投资主体（企业或个人），选择对应备案路径；

返程投资需同时满足ODI和37号文要求，避免资金回流障碍。  

37号文与ODI备案看似复杂，实则逻辑清晰：个人走37号文，企业走ODI。两者共同构建了跨境资本流动的合规框架，既是监管要求，也是风险防火墙。无论是企业家还是个人投资者，只有提前规划、专业部署，才能让“走出去”的步伐更稳健！