37号文登记是在搭建红筹架构中,境内外架构连接的重要环节,以下是37号文登记的具体流程:
一、前期准备
成立境内权益公司:首先,需要在境内成立一个权益公司,作为后续境外特殊目的公司(SPV)的出资主体。
规划公司整体架构:根据公司业务需求和境外上市计划,规划好整体的公司架构,包括境内运营实体、WFOE(外商投资企业)以及境外SPV等。
二、设立境外特殊目的公司(SPV)
选择注册地:根据境外上市地的法律要求和税收优惠政策,选择合适的注册地,如BVI、Cayman等地。
注册SPV:在选定的注册地注册成立特殊目的公司,并获取相关登记注册证书和股东名册/认缴人名册。
三、办理37号文初始登记
准备材料:
境内居民个人申请办理境外投资外汇登记申请书
境内居民个人境外投资外汇登记表
申请人的身份证正反面复印件
SPV登记注册证书、股东名册/认缴人名册
境内权益公司股东会决议
境内权益公司营业执照(正本/副本)
境内权益公司盖有工商局档案管理中心查询章的章程(或加盖境内权益公司公章的企业信用信息公示系统查询结果)
海外融资意向书
授权委托书(如有委托第三方机构代办)
被授权人身份证复印件
申请人承诺书
境内权益公司股东放弃参与境外融资及返程投资承诺函及身份证复印件
银行所需的其他证明文件
选择登记地点:37号文登记需要在境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报。如有多个境内企业资产或权益且所在地不一致时,应选择其中一个主要资产或权益所在地银行集中办理登记。
提交申请:将准备好的材料提交至选定的银行,由银行进行审核。
审核与出具证明:银行对提交的材料进行审核,审核通过后,将出具37号文登记证明。
四、后续变更与注销
变更登记:如境外SPV基本信息或股份发生变更,应及时办理37号文变更登记。
注销登记:如不再需要特殊目的公司登记,可以办理注销登记。但需注意,在注销前应先把境外公司注销,并将境外资金转回境内后,再注销37号文,避免境外的资金无法转回境内。
在办理37号文登记时,建议与拟登记银行提前沟通确认登记的具体要求和流程,以确保顺利办理。同时,也可考虑聘请专业机构或律师事务所提供相关建议和协助,以应对潜在的问题和风险。