+86 186 2162 0853

引言

2025年11月，开曼群岛金融管理局（CIMA）发布了一份重量级的监管文件——《注册虚拟资产服务提供商（VASP）桌面审查报告》。

这份报告并非泛泛而谈，而是CIMA对11家选定的注册VASP（包括交易所、托管商、经纪商等）进行深度的“桌面审查”后形成的报告。它不仅揭示了当前VASP行业在公司治理、内部控制、网络安全及资产托管方面的真实合规水平，更直接划定了未来的执法红线。

笛杨咨询第一时间为您深度拆解报告核心内容，助您避开合规雷区。

CIMA在审查中发现，虽然所有VASP都建立了基本的治理框架，但在执行层面仍存在显著短板。

核心问题（Pain Points）：

兼职董事过多：部分公司依然依赖离岸挂名董事，导致董事会缺乏具备“虚拟资产专业知识”的独立成员。

会议流于形式：董事会会议记录（Minutes）过于简略，无法证明董事对合规、风控等核心议题进行了实质性讨论。

利益冲突管理缺失：缺乏完善的利益冲突申报机制，尤其是在关联交易频发的加密行业。

笛杨解读：CIMA明确要求，管理机构（Governing Body）必须对VASP的运营负最终责任。这意味着，“甩手掌柜”式的董事在未来将面临巨大的个人责任风险。企业必须确保董事会成员真正懂业务、懂技术、懂合规，并保留详尽的决策痕迹。

在内控环节，CIMA重点审查了合规职能的独立性和有效性。

核心问题（Pain Points）：

合规资源不足：合规团队人手短缺，甚至由业务人员兼任，导致“既当裁判又当运动员”。

外包监管不力：大量VASP将KYC/AML职能外包，但缺乏对外包服务商（如身份验证供应商）的持续监督和定期审计。

政策更新滞后：内控制度未随业务发展及时更新，导致制度与实操“两张皮”。

笛杨解读：合规不再是文档工作。CIMA强调，VASP必须建立独立的合规职能，并对外包活动承担最终责任。如果您使用了第三方的链上分析工具或KYC供应商，请务必定期对其进行SLA（服务水平协议）考核。

CIMA的这份《桌面审查报告》释放了一个清晰的信号：开曼群岛欢迎虚拟资产创新，但绝不容忍合规套利。

未来的监管将从“形式合规”转向“实质合规”。对于VASP从业者而言，仅仅拿到牌照只是开始，建立一套符合CIMA标准、经得起穿透式审查的运营体系，才是长久生存之道。

如果您在VASP合规整改、独立董事聘任或内控制度搭建方面有任何疑问，欢迎联系笛杨咨询，我们助您行稳致远。