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1.申请材料清单

书面申请及登记表：需提交书面申请，并附《境内居民个人境外投资外汇登记表》一式两份，用于明确登记需求和关键信息记录。

身份证明文件：境内居民个人身份证明文件，用于核实申请人身份信息。

特殊目的公司文件：特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件，如股东名册、认缴人名册等，以明确股权架构。

决议书或书面说明：境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书；若企业尚未设立，则提供权益所有人同意境外投融资的书面说明。

资产或权益证明文件：境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益，或合法持有境外资产或权益的证明文件，用于证明资金来源及资产合法性。

尽调报告：涵盖申请人及境内权益主体情况、公司业务及市场情况、境外拟投资企业设立情况、返程投资架构及公司与银行合作情况等，以全面评估项目风险。

2.办理要点

未出资但有返程投资构架情况：境内个人未对特殊目的公司出资，但存在合法返程投资构架或潜在返程投资构架的，可直接到户籍地或境内主要资产所在地银行办理特殊目的公司登记手续。

境外设立公司限制：境内居民个人先在境外设立特殊目的公司，但在登记完成前，除支付特殊目的公司注册费用外，不得有其他出资行为，否则按补登记处理，且银行只对第一层特殊目的公司办理登记。

出资及登记地点选择：境内居民个人以境内资产或权益出资，应向境内企业资产或权益所在地银行申请登记；以境外合法资产或权益出资，应向户籍所在地银行申请登记。

未按规定登记的补救：对于未按规定办理境外投资外汇登记，但已向特殊目的公司出资的，需向外汇局说明后补登记，若涉嫌违反外汇管理规定，将依法进行处理。

收入调回要求：境内个人从特殊目的公司获得的收入，应在合理时间内调回境内。

2025年外汇管理局对37号文的修订，标志着跨境投资外汇管理进入新阶段。新政策在三个维度上进行了重要调整。

资金合规性要求升级

新政进一步强调资金来源合法性、出境与入境的全程合规。境内居民进行境外投资及返程投资时，资金来源需清晰合法且按要求完成外汇登记。

未登记的资金出境将被银行拦截，境外利润也无法汇回国内，企业还可能被列入“违规名单”，影响后续投资活动。

登记流程数字化提速

以上海为代表的地方政策显示，2025年登记流程正在经历数字化变革：材料清单大幅精简，取消冗余证明文件，但强化真实性承诺书的法律效力。

数字申报系统全面升级，对接“一网通办”系统，实现电子印章应用。区域试点效率提升，浦东新区允许“备案+外汇”同步办理，临港新片区压缩至5天。

补登记难度加大

新政策下，补登记程序虽然理论上可行性提高，但材料要求更加严格6。若无法清晰说明资金使用计划、资金来源（包括自有资金、银行贷款、募集资金等合规方式），将难以通过审核。

未登记即设立WFOE的案例显示，企业需提交融资合同、资金流水等20余项材料，补登记耗时长达6个月。这不仅延误企业正常资金运作，还可能使企业错失市场机遇。

2025年各区域37号文登记政策对比：

基于2025年政策走向及市场实践，37号文登记将呈现五个明显的发展趋势。

01、材料真实性核查趋严

未来审核将聚焦资金来源证明，要求提供覆盖投资金额80%以上的完税证明。江苏银行的材料清单已经要求提供“境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益的证明文件”。

银行流水匹配度审查将更加严格，要求申报金额与流水记录高度匹配，企业需提前6个月规划资金流水。对境内权益真实性验证也会加强，需提供经审计的财务报表，净资产需匹配出资额。

02、架构设计合规性成焦点

未来审核将严格执行SPV层级限制：仅第一层BVI需登记，后续开曼/香港公司变动无需变更。多股东分设SPV 成为趋势，避免因个别股权变动触发全体变更登记。

返程投资路径清晰化要求提高，VIE协议控制范围不得超出《外商投资准入负面清单》。对员工期权登记障碍的解决方案将更受关注，如预留期权池或信托持股。

03、补登记难度持续攀升

2025年下半年，补登记成功率可能进一步降低，特别是无法提供完整资金来源证明的案例。违规成本也大幅增加，逃汇行为罚款可达逃汇金额30%以上，情节严重的可能追究刑事责任。

时间窗口收窄，新政策实施后申报窗口期可能缩短至15个工作日，建议投资者提前3个月启动准备。

04、数字申报成为主流

区块链存证技术将应用于关键文件认证，确保材料不可篡改。电子印章全面普及，2025年《登记表》需CFCA电子签章。

系统智能校验功能增强，部分专业机构已研发文档合规性检测工具。

05、区域差异化政策扩大

上海自贸区试点政策可能推广，特别是临港新片区的5天快速通道。长三角一体化服务标准将建立，虹桥商务区项目已要求提交长三角一体化影响评估。

海南自贸港豁免政策可能扩展，为特定行业提供资金来源审查简化。

某科技企业创始人2024年在境外设立BVI公司时，因境内权益公司股权变更未完成，推迟办理37号文登记。2025年初完成WFOE设立后申请补登记时，遭遇多重障碍。

外汇局要求企业额外提交20余项证明材料，包括完整的境外融资协议、境内权益评估报告、以及详细的资金使用计划。整个补登记流程耗时6个月，导致企业境外融资款滞留海外，错过最佳市场扩张时机。

更严重的是，因未及时完成登记，企业面临逃汇金额30%的罚款风险。该案例警示：登记必须在“实质性出资”前完成，包括设立WFOE或境内运营实体变更为WFOE等行为。

面对37号文登记新趋势，企业需从四个维度构建系统化合规体系。

前瞻性架构规划

建议采用“境内权益公司→个人BVI→开曼→香港→WFOE”的标准架构。实施股东独立BVI设计，每位创始人单独设立BVI公司，避免因个别股东变动触发全体变更登记。

设立SPV功能隔离机制，BVI仅作为个人持股层，不开展经营，确保隐私保护与税务优化。

材料预审与资金规划

进行6个月资金流水规划，确保流水与申报金额匹配。完税证明提前准备，覆盖投资金额80%以上。

引入专业机构预核服务，利用其政策预判系统和材料智能校验工具。

动态合规管理

建立变更响应机制，当第一层SPV发生股权、资本变动时，及时办理变更登记6。年度合规体检不可或缺，定期审查架构与登记一致性。

制定返程资金计划，确保在合理时间内将境外收益调回境内。

区域政策适配

战略选择登记地，境内居民个人以境内资产或权益出资的，向境内企业所在地银行申请；以境外资产出资的，向户籍所在地银行申请。

活用自贸区政策，上海自贸区项目可享绿色通道，海南自贸港有资金来源审查豁免。

37号文登记与ODI备案对比

未来，中国企业的国际化征程将更加依赖系统化的跨境合规体系。37号文登记作为这一体系的关键环节，其重要性已超越程序性要求，成为连接境内资产与全球资本市场的战略纽带。