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法律依据

• 2022年《虚拟资产服务提供商法案》（VASP Act），2023-02-01生效

• 配套法规：2022年《反洗钱及反恐融资（修订）条例》、FSC《VASP注册指南》《AML/CFT指南》

监管机构

• 英属维尔京群岛金融服务委员会（BVI FSC）

需持牌的核心活动

• 虚拟资产与法币或其他虚拟资产之间的“交换操作”（Exchange Activity 交易所活动）——即交易所业务必须申请 VASP许可证中的“Exchange Services”类别。未获许可擅自经营，可被处以最高10万美元罚款并对高管处以5年监禁。

交易所若同时提供托管，必须同时申请“Exchange”+“Custody”两类许可。

实体与治理

• 必须在 BVI 注册公司并设实际办公地址；

• 至少2名董事，其中1名常驻BVI；

• 至少2名股东，无国籍限制；

• 指定1名授权代表（AR）与1名合规官（常驻BVI）。

人员适当性

• 董事/高管须通过 FSC“适当性测试”：近10年无金融犯罪记录、提供无犯罪证明、信用报告；

• 至少两名核心高管具备3年以上金融或信息技术经验。

资本与财务

• 无公开最低注册资本，但须证明“充足财务资源”与首三年财务预测；

• 必须指定BVI注册审计师并提交年度审计报告。

技术与合规文件

• 商业计划：市场定位、产品架构、风控体系、人力资源、外包安排；

• AML/CFT 手册：客户分级、交易监控、可疑报告、旅行规则落地；

• 网络安全政策：SOC2/ISO27001级别技术白皮书、渗透测试报告；

• 客户资产保护方案：冷热钱包比例、保险覆盖、破产隔离条款。

注：上述日期来自官方新闻稿或公司公告。

持续报告：季度AML统计、异常交易、审计报告；

重大变更14日内报批：董事/股权/系统架构变更；

每2年接受一次现场检查；

违规罚金：逾期报告5,000–50,000美元；严重违规可吊销牌照。

若计划同时开展交易所与托管业务，建议一次性申请双类别，避免二次审查；技术托管方案须提前通过第三方安全审计，否则 FSC 会要求补充测试；

2024 年起，FSC 对“营销面向散户”的交易所审查趋严，须额外提供投资者教育、风险揭示与赔偿基金计划。