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设立一支对冲基金，首先要考虑基金架构，基金架构取决于税收、监管和财务等多重外部考虑，同时也很大程度取决于基金的内部投资策略，基金投资人情况，例如基金投资标的的流动性程度，基金投资人是否包括美国人等。本文我们对全球主流的私募基金架构进行整体性介绍。

一、 开放型与封闭式基金架构

封闭式基金是一种旨在持续维持投资人投资期限的基金，通常基金期限会设置为五到十年。封闭式基金的投资者通常不允许在基金存续期间进行赎回或增加出资。大多数私募股权基金、风险投资基金、房地产基金以及其他投资于非流动资产的基金都以封闭式基金的形式运作。相比之下，由于绝大多数对冲基金主要投资于流动性资产，因此对冲基金通常以开放型基金的形式构建，允许投资者定期赎回和贡献（受基金发行文件中的条款限制）。就收益分配而言，封闭式基金通常采用瀑布式分配模型（Waterfall），开放式基金通常采用高水位先法分配模式（high water mark）。

二、 国内和离岸基金架构

构建对冲基金时的另一个初始考虑是选择在国内、离岸或两者都设立基金。如果基金发起人预期只有本国投资者，且只投资于境内资产，则在国内设立基金实体就可以满足需要，就中国而言，人民币基金需要满足中国证券投资基金业协会（“AMAC”）的相关监管要求，基金管理人亦需要向AMAC申请管理人牌照。然而，如果发起人预计会有离岸投资者参与或美国免税投资者（IRA、养老金计划、捐赠基金等）的参与，那么需要一个适当的离岸基金来保护这些投资者免受美国税收责任，如果预计有美国投资人参与投资，则管理人需要考虑设立美国基金或者独立的离岸基金用以接纳这类型投资人。

Ø 离岸基金架构：离岸基金可以有效隔离离岸和美国免税投资者直接承担美国税收责任。最常见的离岸基金架构是主-从基金（Master-feeder）架构和平行基金（Parallel fund）架构。

ü 主-从基金架构：主-从架构由美国子基金（接纳美国人）和一个离岸子基金（接纳非美国人）及一个离岸主基金组成，子基金汇入单一的离岸主基金当中，基金的实质交易活动在主基金中进行。

ü 平行基金架构：平行架构有一个国内基金和一个离岸基金，它们在交易上并行，并且有相同的投资管理者，但保持单独的投资组合。

Ø 美国基金架构：美国对冲基金架构通常包括一个有限合伙企业作为基金实体（近年来LLC越来越受欢迎），基金实体在特拉华州成立；一个LLC作为投资经理和基金的普通合伙人（GP）（在LLC的情况下是管理成员）。投资经理/GP实体通常在基金发起人所在地成立。在某些情况下，普通合伙人和管理公司作为两个独立的实体成立，例如当考虑多个基金时，或者如果基金将在纽约市管理（出于当地税收原因）。

三、 离岸司法管辖区

确定了离岸基金的架构后，下一步是选择离岸司法管辖区。虽然对冲基金可以在许多知名司法管辖区成立，但最常见的管辖区是开曼群岛和英属维尔京群岛（BVI）。

i. 开曼群岛：开曼群岛由于其商业友好的架构、稳定的政府和完善的投资法律，历史上一直是离岸基金的首选。开曼群岛是一个免税管辖区，允许离岸投资者和美国免税投资者（否则将受到UBTI税的约束）避免对投资收益支付美国税。开曼群岛是全球对冲基金注册地的领导者。

ii. 英属维尔京群岛（BVI）：BVI是离岸对冲基金和其他私募基金的热门管辖区。BVI最近因其成本效益和便利性而获得了声誉。BVI的监管架构旨在创造一个灵活的管辖区，具有简化的流程和强大的法律确定性。BVI的监管文件费用明显低于开曼群岛，并且不要求像开曼群岛那样进行特定审计。

上文我们介绍了对冲基金的架构，欢迎读者与我们进一步就贵方拟设基金架构进行进一步沟通。

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