导语
“没有股东，谁来拥有公司？”——这句疑问让90%的首次咨询者陷入困惑。而开曼基金会凭借独特的“成员+理事+受益人”三权分立设计，实现了无股东状态下独立存续，为美元基金架构提供了创新思路。本文将深入拆解其法律底层逻辑，助你在面对美元基金尽职调查（DD）时从容应对。
一、开曼基金会的法律基石：2017年《基金会公司法》
开曼基金会的合法性源于2017年颁布的《基金会公司法》，其中关键条款奠定了其无股东架构的合法基础：
（1）第7条：明确规定基金会可“不设股东”，转而由“成员”依据章程规定享有权利。这一条款打破了传统公司必须存在股东的认知，为开曼基金会无股东架构提供了直接法律依据。
（2）第9条：赋予理事会（Council）管理权，其职能类似传统公司的董事会，负责基金会的日常运营与决策执行。
（3）第34条：允许设立人在章程中设置“自留否决权”或“指派/罢免理事”的条款，确保设立人在不直接持有股权的情况下，仍能对基金会保持有效控制。
二、开曼基金会的三权结构解析
开曼基金会的独特之处在于其三权分立的设计，各主体权利义务清晰，相互制衡：
主体 | 角色与权利 |
成员（Member） | 可享受利润分配，但不自动拥有基金会资产，具体权利由章程定制。成员身份灵活，可为自然人或法人。 |
理事会（Council） | 对外代表基金会签署文件，对内执行章程规定。理事会成员可由设立人或其家族成员担任仅按照章程规定享受分配，无投票权，且债权人无法追索其受益权益。，确保设立人对基金会的控制。 |
受益人（Beneficiary） | 仅按照章程规定享受分配，无投票权，且债权人无法追索其受益权益。 |
三、开曼基金会无股东架构的优势
（1）隐私保护升级
无股东结构意味着无需披露最终受益人，相比传统公司架构，隐私保护程度大幅提升。
（2）法人资格独立
开曼基金会具有独立的法人资格，可自行签订合同、持有资产、参与诉讼，实现资产与个人风险的有效隔离。
（3）控制权稳固
设立人可通过章程设置“自任终身理事”等条款，在无股东情况下保留对基金会的实际控制权，避免美元基金尽职调查时对“实际控制人”的质疑。
四、常见问题解答
Q1：成员能否同时是理事？
可以，但建议至少增加一名外部理事，以满足经济实质“核心创收活动”的要求，确保基金会在开曼当地具有实际运营活动。
Q2：无股东结构会被中国法院无视吗？
中国法院一般尊重离岸法人的独立人格，但若涉及国内公共政策或债权人欺诈等情况，可能刺破公司面纱。因此，建议同步保留合规法律意见，以降低法律风险。
总结
无股东不是漏洞，而是开曼基金会把“所有权”拆成“控制权+受益权”的精巧设计。把它写进顶层架构，可兼顾隐私、隔离与长期控制，也为美元基金后续进入扫清合规障碍。
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