导语
股权激励协议是连接公司与激励对象的法律契约，是未来几年甚至更长时间内双方权利义务的基石。一份措辞模糊、考虑不周的协议，极易在员工离职、公司发生并购等关键节点，演变成一场耗时费力的法律纠纷。作为常年处理股权事务的律师，我们深知“魔鬼在细节中”。本文将从律师视角，为您指出起草一份“滴水不漏”的股权激励协议时，必须重点关注的10个核心条款。
协议中的核心权利义务条款
1.明确的授予与标的：协议必须精确说明授予的是什么（期权/限制性股票）、具体数量、对应的公司主体和股份类别、授予日期。任何含糊不清的描述都是未来争议的温床。
2.清晰的归属计划(Vesting)：详细列明归属的时间表（如4年归属，1年悬崖期）和/或业绩条件。对于业绩条件，应明确指标的定义、数据来源和考核方式。
3.严谨的行权程序（针对期权）：明确行权价格、行权窗口期（何时可行权）、行权的通知方式、支付价款的方式等程序性规定。
4.周全的离职处理条款：这是协议的重中之重。必须分类详细约定在“主动辞职”、“协商解除”、“因故解雇”、“无过错解雇”、“退休”、“丧失劳动能力/身故”等不同情况下，已归属和未归属的股权将如何处理。
5.公司的回购权(RepurchaseRight)：约定公司在员工离职时，是否有权回购其已归属并持有的股权。若有，必须明确回购的触发条件、回购价格的计算方式（如参考最近一轮融资估值、净资产或由第三方评估），以及回购的程序。
风险控制与特殊情况条款
6.严格的转让限制：除协议另有规定外，激励股权在上市前通常被禁止以任何形式对外转让、质押或担保，并可约定公司的优先购买权（RightofFirstRefusal）。
7.公司控制权变更条款(ChangeofControl)：清晰界定何为“公司控制权变更”（如被并购、控股权转移），并约定在此情况下，未归属的股权是否“加速归属”。建议采用“双触发”（并购发生+员工被新雇主解雇）的加速机制，对公司更为有利。
8.关联的竞业与保密义务：将员工持续遵守公司的保密协议、竞业限制协议作为其持有和行使激励股权的前提条件。一旦员工有严重违约行为，公司有权取消其激励或以极低价格回购其股权。
9.税务与扣缴义务：明确员工因本次股权激励所产生的所有个人所得税均由其自行承担，并授权公司有权依法代扣代缴。
10.管辖法律与争议解决机制：明确协议适用的法律（通常为公司注册地法律），并约定争议解决方式。为提高效率、降低成本，通常建议选择仲裁而非诉讼，并指定具体的仲裁机构和地点。
总结与建议
一份专业的股权激励协议，其价值在于未雨绸缪，用严谨的法律逻辑预判并解决了未来可能发生的大部分争议。切忌为了省事而套用网络上的模板。我们强烈建议，企业家必须聘请经验丰富的专业律师，结合公司的具体情况和激励目标，逐条打磨协议条款。这份前期的投入，是对公司、创始人和所有激励对象最负责任的保障。
如需了解更多详情内容，欢迎咨询我们工作人员。
🌍 微信号｜diyang_sh
🕴 手机｜+86 186 2162 0853（小笛）
✉ 邮件｜diyang_ben@yeah.net
🚡 网站：www.diyangsh.com
📠 Telegram：diyangsh
🤝商务合作：support@diyangsh.com
🛒淘宝店铺：搜索“笛杨企业服务”
/ 笛杨集团 /
笛杨集团专注于离岸跨境服务，以企业家思维服务客户。在企业服务方面，我们提供海外实体及SPV架构搭建、跨境合规服务、银行账户开立等服务。私人业务服务则包括公司成立与管理、信托服务、家族办公室服务、家族继任规划以及慈善工具服务等。基金服务涵盖对冲基金、私募股权/风险资本基金以及加密货币基金等多种类型。
笛杨集团在全球范围内拥有广泛的合作伙伴网络，与多个政府机构和监管机构保持良好合作关系，确保为客户提供合规、高效的服务。我们致力于成为客户最值得信赖的跨境服务伙伴，助力客户在全球市场中稳健发展。
本网发布的内容仅为交流讨论之目的，不构成我们的任何法律意见，因此不能依赖或据此替代我们的法律意见。
