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契约型基金：信托式私募的核心本质

契约型基金，又称信托型基金，本质上是一种信托式私募基金，属于代理投资范畴。它通过基金经理（基金管理人）与代表受益人权益的信托人（基金托管人）之间订立信托契约，发行获益凭证来募集资金。

在这种模式下，基金财产由管理人按照信托契约进行投资运作，托管人则作为基金资产的名义持有人负责保管资产。与公司型、有限合伙型基金不同，契约型基金本身不具备独立法人资格，仅以一纸合同构建起基金管理人、托管人和投资者之间的法律关系。

契约型基金的六大核心优势

契约型基金之所以备受青睐，源于其独特的制度优势：

1. 募集范围广泛

契约型基金可容纳最多200名合格投资者，而有限责任公司或合伙企业形式的基金投资者上限仅为50人。这大大降低了募集难度，拓宽了资金来源。

2. 运作成本低廉

无需注册专门的有限合伙或投资公司，不占用专属不动产、动产和人员投入。通常采用固定年度管理费用的方式，超出部分由管理人承担，不额外增加投资者负担。

3. 决策高效灵活

基金财产委托给管理公司后，管理公司全权负责经营运作，决策权高度集中，避免了公司型基金中股东决策流程冗长的问题。

4. 税收优势显著

由于不具备法人资格，契约型基金不被视为纳税主体。仅在收益分配环节由受益人自行申报缴纳所得税，避免了公司制基金中的双重征税问题。

5. 退出机制灵活

基金合同中可设置专门的投资者退出条款，不同委托人之间不存在相互制约关系，部分委托人的变更不会影响基金存续的有效性。

6. 资金安全保障度高

通过委托人、受托人和托管人三方分离的制度安排，资金调动必须符合契约文件约定或受托人专门指令，建立了多重安全保障机制。

第一步：基金管理人登记

基金管理人必须在事前完成登记手续，这是契约型基金能够备案的前提条件。管理人需通过私募基金登记备案系统向中国证券投资基金业协会提交登记申请，协会在收齐资料后20个工作日内完成登记公示。

第二步：确定托管机构

契约型基金必须委托具备托管资质的第三方机构进行托管，通常是银行或证券公司。券商托管在灵活性上更具优势，而银行托管则在资金安全性方面更受信赖。托管协议可直接包含在基金合同中，无需单独签署。

第三步：拟定基金合同

基金合同是契约型基金运作的“宪法”，必须严格遵循《私募投资基金合同指引1号》的要求。合同名称中必须标识“私募基金”字样，内容涵盖多个关键部分：

- 私募基金基本情况（名称、运作方式、投资目标、存续期限等）

- 募集规定（对象、方式、期限、出资要求等）

- 当事人权利义务（管理人、托管人、投资者）

- 份额申购、赎回与转让机制

- 投资范围与策略

- 收益分配原则

- 风险揭示

- 合同变更与终止条件

合同中严禁对基金活动的盈利性和最低收益做出承诺。

第四步：资金募集与账户开立

募集期间，客户资金必须存放于私募基金募集结算专用账户，在募集行为结束前，任何人不得动用。募集完成后，托管机构开立专门的托管账户。

第五步：基金备案

基金管理人应在私募基金募集完毕后的20个工作日内，通过私募基金登记备案系统完成备案。备案资料包括：

- 基金合同

- 主要投资方向说明

- 基金类别说明

- 委托管理协议（如适用）

- 托管协议

- 基金业协会要求的其他资料

实践中，管理人可提前在协会系统录入基金基本信息获取备案号，便于开立托管账户和推进后续运作。

第六步：投资运作

备案完成后，基金正式进入投资运作阶段。管理人依据基金合同约定的投资范围进行运作，托管人履行资产保管、资金清算、核算估值等职责，并定期进行信息披露。

传统上，契约型基金因不具备法人资格，无法直接作为未上市企业股东进行工商登记。这一限制在2022年迎来重大突破——深圳率先全国开展契约型私募基金试点，允许基金以 “管理人名称（代表‘基金名称’）” 形式登记为被投资公司股东。

深创投不动产基金管理公司、基石资产旗下产品成为首批完成商事登记的契约型基金，标志着契约型基金参与一级市场股权投资的制度障碍被逐步破除。

2017年长川科技IPO案例中，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司通过契约型基金出资至有限合伙，再投资至公司型基金，最终投资于IPO企业，成功实现契约型基金间接持股过会。

该案例确立了契约型基金参与IPO的审核原则：向证监会穿透披露真实出资状况，锁定权益持有人且人数不宜过多；权益持有人不存在关联关系或不适宜持股情形；完成基金业协会备案登记。

针对业内关注的契约型私募股权基金税收问题，目前试点政策明确仅为商事登记试点，暂无税收改制计划。契约型基金仍不被视为纳税主体，投资收益继续由受益人自行申报纳税，维持其税收优势。

理想应用场景

- 证券类投资：股票、资管计划、衍生品等标准化金融产品

- 类固收类投资：应收账款等非标资产

- 政府引导基金：如南京江宁区政府通过契约型基金投资科技创新创业园项目，避免设立空壳企业

- 不动产投资：深创投租赁住房投资基金成为行业标杆

现存局限与挑战

1. 风险隔离能力弱：因不具备独立法律主体资格，基金财产的独立性较难认定

2. 管理人约束不足：管理人权限过大，可能引发道德风险和法律风险

3. 股权登记障碍：尽管深圳等地已试点突破，但全国范围内仍无法直接进行股权登记

4. 股权结构稳定性挑战：投资人资金来源穿透核查困难，份额转让可能导致股东结构不稳定

1. 合规募集底线：严格遵守合格投资者标准（金融资产不低于300万元或年均收入不低于50万元），单只基金投资门槛不低于100万元

2. 结构化设计禁区：分级安排必须遵守“利益共享，风险共担”原则，不得保本保收益

3. 信息披露完整：定期向投资者披露基金运作、财务、投资组合等重要信息

4. 费用透明合理：管理费、托管费等设置应合理透明，避免损害投资者利益

5. 流动性管理：设置合理的封闭期和赎回机制，平衡投资运作与投资者流动性需求

契约型基金凭借其灵活架构、高效运作和税收优势，已成为我国私募基金市场的主力军。随着深圳商事登记试点的推进和IPO过会路径的打通，契约型基金在股权投资领域正迎来新的发展空间。

设立契约型基金仍需严格遵循专业化、规范化、透明化原则，在募集备案、合同设计、投资管理、信息披露等环节建立完善机制。基金管理人应充分权衡契约型基金的特点与局限，结合投资策略和投资者需求，做出最适合的制度安排。

在资管行业高质量发展的背景下，契约型基金将继续发挥其独特优势，为资本市场注入活力，为投资者创造价值，成为多层次资本市场体系中的重要一环。