BVI公司可以一人兼任股东+董事，但“无监管”不等于“无责任”。2020年《商业公司法》大修后，BVI法院在20232024年连判三起董事赔偿案，个人最高被罚240万美元。理解fiduciary duties（受信义务）不是选修课，而是“保命符”。
一、法律渊源
《BVI商业公司法》第120124条（成文法）
普通法判例：Brandeis Brokers v. Black, 2023 BVIHC 12等
经济实质条例、反洗钱条例、破产法等特别法叠加
二、核心义务三件套
善意行事（Good Faith）：必须以公司整体利益为最高标准，而非母公司或本人
正当目的（Proper Purpose）：发行股份、期权、回购，若主要目的为稀释对手或规避收购，将被法院撤销
避免利益冲突（Conflict of Interest）：本人或关联人拟与公司交易，须事先披露并取得“无关联董事”或股东批准
三、派生义务（细节见真章）
谨慎与技能（Care and Skill）：可依赖专业意见，但须保留书面记录
不滥用公司机会：董事离任后6个月内仍不得抢夺公司既定商业机会
保密义务：即使辞任，不得泄露公司价格敏感信息
破产边缘时：一旦资不抵债，fiduciary对象转向债权人，继续经营或承担个人无限责任
四、合规四步清单
Step 1 会议留痕：任何决议用Written Resolution或Board Minute，电子签+UUID存档10年
Step 2 冲突披露：提前填写“Interest Disclosure Form”，由无关联董事投票
Step 3 专业依赖：并购、审计、估值必须聘用外部顾问，报告归入公司记录
Step 4 破产预警：净资产<0时立即停止贸易，申请重整或清算，防止债务追索
五、责任险与补偿
可购买D&O保险，保额通常500万2000万美元
公司章程可含Indemnity条款，为董事提供法律费用预付，但不涵盖欺诈或刑事罚款
结语与行动号召
在BVI当董事，签字只需1秒，但责任可能伴随终身。把fiduciary duties转成“会议记录+披露+专业意见”三件套，才能真正发挥离岸效率而不踩红线。
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