当“BVI”还被误认为隐身外衣时，重要控制人登记册（SCR，Significant Control Register）已把最终面纱撕下。2025年6月《公司管制（重要控制人）条例》正式生效，BVI公司必须在“24小时可查”框架下，向注册代理实时备案UBO信息。漏报、错报或拒绝查阅，个人最高罚款42.5万美元，公司可被强制注销。本文用“一页图+四步清单”帮您一次看懂SCR合规红线。
一、SCR是什么？
1. 法律渊源：2025年修订的《BVI商业公司法》第118A条
2. 核心目标：让监管、银行、税务机关在6秒内就能穿透到“是谁真正说了算”
3. 与BOSSs 2.0区别：
BOSSs：静态年度申报
SCR：动态事件驱动，任何股权变更、表决权调整、信托保护人替换→24小时内更新
二、哪些“人”必须进SCR？
① 持股≥25%的自然人；
② 持股<25%但拥有“否决权”的股东（Veto Rights）；
③ 通过协议可任免多数董事的自然人；
④ 信托设立人、保护人、受益人（任一角色即可）；
⑤ 有限合伙企业的普通合伙人（GP）。
提示：多层架构下，必须“逐层穿透”至最后一层可识别的自然人，中间任何“空壳有限合伙”都不可作为阻断点。
三、登记内容
1. 全名（含中文曾用名）
2. 出生日期
3. 国籍与护照号
4. 常住地址+通讯地址
5. 成为重要控制人的日期
6. 控制性质（股权/表决权/协议控制）
7. 终止控制日期（如适用）
新增2025字段：
UUID（唯一身份识别码，由注册代理生成，伴随终身）
链上哈希值（若公司使用BVI Ledger登记股权，SCR自动同步）
四、时间轴——“T+1”规则
事件触发日（T日）：股权转让协议签署/信托契约变更/股东协议修订
T+1个工作日：注册代理收到更新通知
T+24小时：代理在BOSSs 2.0后台点击“Refresh SCR”，系统自动生成新的PDF编号
逾期：首日罚款500美元，其后每日累加100美元；连续30日未更新，FSC发出“strikeoff”预通知。
五、查阅权——谁可以查？怎么查？
1. BVI金融调查局（FIA）：无需法院令，24小时远程端口直查；
2. 欧盟各成员国税务机关于CRS交换日自动拉取；
3. 开户银行尽调官：通过SWIFT KYC Registry自动比对，发现SCR与KYC姓名不一致→立即冻结账户；
4. 公司其他股东：书面申请，48小时内提供查阅，拒绝即构成刑事犯罪（最高2年监禁）。
注意：查阅人只能看字段，不能复制护照扫描件；代理公司需记录查阅日志，保存10年。
六、中国客户三大高频误区
误区一：用“代持协议”把股份降到24%即可不进SCR
→ 条例明确“协议控制”同样纳入，若董事会一票否决权仍在您手中，仍需登记。
误区二：家族信托里只写“受益人待定”就无需披露
→ 只要您是可识别“潜在受益人”或保护人，就必须登记；空白信托不再被视为免责挡板。
误区三：把SCR当内部档案，拒绝银行查阅
→ 2025年指引规定，拒绝即触发“高风险标记”，银行3日内必须向FIA提交SAR（可疑活动报告）。
七、合规落地四步清单（2025版）
1. 股权梳理：用“25% + 否决权”双阈值画控制人地图
2. 字段采集：提前让每位控制人填写《SCR个人信息采集表》，附护照核证副本
3. 动态监控：在股东协议/信托契约里加入“变更触发通知条款”，约定任何变动48小时内书面告知注册代理
4. 年度对照：每年审计前，用BOSSs 2.0导出PDF与银行KYC名单交叉比对，发现差异立即修正，避免外管局利润汇回时卡壳
结语与行动号召
SCR不是又一份“抽屉文件”，而是BVI公司继续存活的“数字身份证”。只有把最终控制人信息提前梳理、动态更新、随时可查，才能让您的离岸架构在欧洲银行、税务与投资人面前保持透明可信。若您希望在一周内完成SCR合规诊断并同步更新BOSSs 2.0，欢迎联系我们，让合规成为最快、最稳的竞争力。
如需了解更多详情内容，欢迎咨询我们工作人员。
🌍 微信号｜diyang_sh
🕴 手机｜+86 186 2162 0853（小笛）
✉ 邮件｜diyang_ben@yeah.net
🚡 网站：www.diyangsh.com
📠 Telegram：diyangsh
🤝商务合作：support@diyangsh.com
🛒淘宝店铺：搜索“笛杨企业服务”
/ 笛杨集团 /
笛杨集团专注于离岸跨境服务，以企业家思维服务客户。在企业服务方面，我们提供海外实体及SPV架构搭建、跨境合规服务、银行账户开立等服务。私人业务服务则包括公司成立与管理、信托服务、家族办公室服务、家族继任规划以及慈善工具服务等。基金服务涵盖对冲基金、私募股权/风险资本基金以及加密货币基金等多种类型。
笛杨集团在全球范围内拥有广泛的合作伙伴网络，与多个政府机构和监管机构保持良好合作关系，确保为客户提供合规、高效的服务。我们致力于成为客户最值得信赖的跨境服务伙伴，助力客户在全球市场中稳健发展。
本网发布的内容仅为交流讨论之目的，不构成我们的任何法律意见，因此不能依赖或据此替代我们的法律意见。
