2025年新加坡《公司法》修订案正式实施，其中最受关注的条款是董事责任加重。这一变化不仅影响了本地企业的治理结构，更对计划通过新加坡公司拓展海外市场的中国企业家、创业者及家族办公室提出了更高合规要求。如何在设立新加坡公司时精准把握法律红线？本文将从修订要点、设立流程及风险规避三个维度展开深度解析。
一、董事责任加重：2025年《公司法》修订的核心变化
根据新加坡会计与企业管理局（ACRA）发布的修订细则，董事责任体系呈现三大强化方向：
（1）信息披露义务升级
董事需在财政年度结束后7个月内，通过BizFile+系统提交包含股东结构变更、债务情况及关联交易的完整年报。若未按时申报，罚款从每日300新元起计，逾期超30天将触发法律诉讼。
（2）债务连带责任扩展
若公司出现资不抵债情形，董事需证明已履行“合理商业决策”义务，否则可能被追偿公司债务。例如，某外资企业因董事未审核关联方贷款合同，导致法院判决董事个人承担200万新元债务。
（3）本地董事资质严格化
修订案明确规定，唯一董事不得兼任公司秘书，且本地董事（新加坡公民、永久居民或持有效工作准证者）需通过ACRA认证的董事资格测试。这一条款直接影响了此前通过“挂名董事”完成注册的灰色操作。
二、新加坡公司设立流程：2025年合规要点清单
尽管法律责任加重，新加坡公司设立仍保持高效优势，但需严格遵循以下步骤：
（1）名称核准
通过BizFile+系统查重，名称需以“PTE. LTD.”结尾，避免使用“Bank”“Finance”等受限词汇。核准后保留期为120天，逾期需重新申请。
（2）董事与股东配置
至少1名本地董事（需提供工作准证或公民身份证明）
股东可全为外籍自然人或法人，无持股比例限制
唯一董事情况下，需另行聘请本地居民担任秘书
（3）注册资本与地址
最低1新元即可注册，但若后续涉及股权转让，需实缴注册资本。注册地址必须为新加坡境内物理地址，住宅地址需获市区重建局（URA）批准。
（4）行业许可预审
涉及金融、教育、医疗等受管制行业，需提前向金融管理局（MAS）或卫生部申请牌照。例如，区块链企业需同时满足《支付服务法案》要求。
三、典型风险场景：从案例看合规重要性
案例1：董事信息更新滞后
某中国家族办公室在更换本地董事后，未在14日内向ACRA申报，导致公司被列入“非合规黑名单”，直接影响其跨境支付牌照申请。根据修订案，此类违规最高可处5000新元罚款。
案例2：财务记录缺失
一家贸易公司因未保留5年以上的会计凭证，在税务稽查中被认定隐瞒收入，最终补缴税款及罚款共计87万新元。修订案明确要求企业采用符合国际财务报告准则（FRS）的会计软件，并委托持牌审计师进行年度核验。
四、常见问题解答 (FAQ)
Q1：外资企业能否100%控股新加坡公司？
A：可以。新加坡允许外籍自然人或法人全资持有私人有限公司股权，但需确保至少1名本地董事参与治理。
Q2：修订案对已设立公司有何影响？
A：现有公司需在2026年6月30日前完成董事资质更新及年报系统迁移，逾期将面临强制注销风险。
总结与建议：合规先行，专业护航
新加坡公司设立的核心优势——低税率、高效注册及国际化金融平台——仍未改变，但2025年《公司法》修订案通过强化董事责任，构建了更严密的商业诚信体系。对于中国企业家而言，设立前需完成三大准备：
提前物色符合资质的本地董事；
搭建符合FRS标准的财务系统；
委托持牌机构进行年度合规审查。
如需更深入的咨询，欢迎联系我们。我们的跨境法律团队助您规避法律风险，高效布局东南亚市场。
🌍 微信号｜diyang_sh
🕴 手机｜+86 186 2162 0853（小笛）
✉ 邮件｜diyang_ben@yeah.net
🚡 网站：www.diyangsh.com
📠 Telegram：diyangsh
🤝商务合作：support@diyangsh.com
🛒淘宝店铺：搜索“笛杨企业服务”
/ 笛杨集团 /
笛杨集团专注于离岸跨境服务，以企业家思维服务客户。在企业服务方面，我们提供海外实体及SPV架构搭建、跨境合规服务、银行账户开立等服务。私人业务服务则包括公司成立与管理、信托服务、家族办公室服务、家族继任规划以及慈善工具服务等。基金服务涵盖对冲基金、私募股权/风险资本基金以及加密货币基金等多种类型。
笛杨集团在全球范围内拥有广泛的合作伙伴网络，与多个政府机构和监管机构保持良好合作关系，确保为客户提供合规、高效的服务。我们致力于成为客户最值得信赖的跨境服务伙伴，助力客户在全球市场中稳健发展。
本网发布的内容仅为交流讨论之目的，不构成我们的任何法律意见，因此不能依赖或据此替代我们的法律意见。
