+86 186 2162 0853

公司设立

法律与合规：新加坡公司注册与VASP牌照并行——CIMA联合审查要点

导语：注册与牌照“同步走”，一步错=步步慢

虚拟资产服务提供商（VASP）热潮下，越来越多企业选择“新加坡公司设立+VASP牌照”双轨并行，以同时满足：①低税率；②全球数字支付合规；③基金或SPV架构可迁移。然而，新加坡金管局（MAS）与开曼金融管理局（CIMA）2025年启动联合审查试点，对跨境VASP集团实行“穿透式”尽调，重点核查同一控制人下的新加坡公司与CIMA持牌实体之间的资金、数据与风险传递。本文梳理最新联合审查要点，助你在90天内完成“注册+牌照”双落地，避免账户冻结与牌照撤销风险。

一、法律框架：PSA+VASP附录+CIMA指引三面合围

（1）新加坡《支付服务法》（PSA）

2020年生效，2025年4月新增数字支付代币（DPT）服务附录；

任何向新加坡境内提供DPT兑换、转账或托管的VASP，必须先完成新加坡公司设立，再申请MAS牌照。

（2）CIMA《虚拟资产（服务提供商）条例 2025》

要求同一集团内的开曼VASP与新加坡公司进行并表监管；

联合审查试点期间，CIMA可调用MAS数据库，实时比对股东、董事、资金流水。

（3）联合审查MOU（2025-03签署）

信息共享：董事、受益所有人、AML/CFT处罚记录双向同步；

联合现场检查：MAS+CIMA可同步入场，一次检查两份报告；

快速冻结：任意一方发现可疑交易，可24小时内通知对方冻结关联账户。

二、CIMA联合审查6大核心要点

审查模块	新加坡公司侧要求	CIMA持牌侧要求	联合关注重点
① 股东穿透	RORC登记至最终自然人；持股≥25%须上报	相同标准，且须披露一致行动协议	双向比对股东名册时间戳，差异>7日=红灯
② 董事适用性	至少1名本地执行董事（SG公民/PR）	至少2名自然人董事，其中1名常驻开曼	同一套简历须同时提交MAS+CIMA，诚信记录互查
③ 本地存在	租赁独立办公室，禁止“Hot-Desk”	持有CIMA认可Office Certificate	联合抽查时，两地办公室须同时有人办公；视频连线<5秒延迟
④ 资本充足	基础资本≥S$100K/250K/1,500K（对应牌照等级）	开曼VASP最低资本≥KYD100K	并表口径下，新加坡公司+CIMA实体合并资本充足率≥150%
⑤ AML/CFT系统	新加坡公司系统须实时向MAS提交STR	开曼系统须向CIMA+FRA提交STR	同一套交易监控引擎；交易哈希+风险评分须双向推送
⑥ 数据跨境	向开曼传输客户数据须PDPA豁免登记	向新加坡回传须开曼DPA备案	联合审查时，数据流向图+加密标准必须一致，不一致即停牌

三、并行申请流程：注册与牌照“同步走”90天交付

时间	新加坡公司设立侧	CIMA VASP侧	联合交付
Day 1–7	名称核准+数字签名完成新加坡公司设立	开曼名称预留、预尽调	股东结构锁定
Day 8–21	本地办公室租赁、EP/董事任命	CIMA董事适格性表格、诚信声明	双向简历递交
Day 22–45	MAS VASP许可证预申请（Formal Screening）	CIMA牌照预申请（Pre-Licensing）	同一套商业计划书
Day 46–60	AML/CFT系统上线、PDPA跨境豁免备案	系统渗透测试、CIMA现场检查	联合技术演练
Day 61–75	提交最终STR接口、资本验证报告	提交并表资本充足率、保险单	联合审查报告
Day 76–90	MAS发牌+CorpPass开通	CIMA发牌+迁移证书	双牌照落地

四、2025年联合审查新增“红线”

（1）“Hot-Desk”办公被视为无本地存在——必须独立门牌、独立租约、24小时门禁记录。

（2）STR延迟>4小时即开罚单——引擎必须部署在新加坡+开曼双活数据中心。

（3）董事兼任>5家VASP将被重点标记——CIMA+MAS同步冻结关联申请，直至说明合理性。

（4）资本并表不足150%——限期30天补缴，否则双区同时暂停牌照。

五、实战工具：联合审查自检表（3分钟版）

检查项	绿灯标准	结果
新加坡公司设立后RORC与CIMA股东名册日期差	≤7日	✅/❌
两地AML系统STR报送延迟	≤4小时	✅/❌
并表资本充足率	≥150%	✅/❌
两地办公室同时在线视频延迟	≤5秒	✅/❌
董事兼任VASP实体数量	≤5家	✅/❌