2025年5月，宁德时代以46亿美元的融资额在香港交易所完成二次上市，成为当年全球规模最大的上市项目之一。几个月前，美的集团以39亿美元的筹资额，刚刚摘得2025年香港市场最大IPO的桂冠。这两家公司的共同点在于，它们都是已经在A股上市的内地龙头企业，选择在香港进行二次上市，而非首次公开招股。

根据香港交易所发布的《2025年上市回顾报告》，2025年香港新股市场融资额位居全球第一，共有106家公司在香港交易所上市，融资总额达到2,746亿港元。其中，四家公司更跻身2025年全球十大新股之列。上市委员会在2025年审理了133份上市申请，较2024年显著增加。

这组数据背后，是一条正在加速形成的趋势线。曾经，二次上市的主角是阿里巴巴、京东、网易这类在美国上市的中国科技巨头。现在，接力棒传到了A股上市的工业龙头手中。香港交易所的二次上市清单，正在从“新经济”向“全经济”扩展。

对于在香港设立公司、或者正在考虑将香港纳入上市架构的企业而言，这个趋势意味着什么？答案藏在驱动这波回归潮的深层逻辑里——地缘政治的避险需求、资本流动的通道价值、以及香港交易所监管框架的持续进化。

一、二次上市：从概念到热潮

1.1 什么是二次上市

 一家已经在某个交易所公开交易的公司，选择在另一个交易所将其股票挂牌交易，这就是二次上市。与首次公开招股不同，二次上市的公司不需要经历全套的上市审核程序，可以利用已有的信息披露和公司治理框架，大幅简化流程。

对跨国公司而言，尤其是那些在亚洲有业务布局或市场野心的企业，香港交易所提供的价值是双重的：一方面，它打开了通往亚洲资本市场的通道；另一方面，它提升了公司在全球投资者面前的能见度和流动性。

1.2 从科技巨头到工业龙头的演变

 2019年阿里巴巴在香港二次上市，募资129亿美元，拉开了中国概念股回归的序幕。京东、网易紧随其后。这些公司有一个共同特征：它们已经在纽约上市，拥有成熟的国际投资者基础，选择香港作为第二上市地，主要是为了分散地缘政治风险、贴近亚洲投资者。

2025年的情况发生了变化。美的集团和宁德时代的二次上市，代表的是另一类公司——它们已经在A股上市，拥有稳定的内地投资者基础，选择香港作为第二上市地，目的是拓宽国际投资者渠道、提升全球知名度。这类公司的业务扎根中国内地，但需要国际资本市场的支持来推进全球化战略。

1.3 回归潮的结构性特征

 这两波回归潮叠加在一起，形成了当前香港二次上市市场的结构性特征。一端是已在境外上市的中国企业，通过香港回归亚洲；另一端是已在A股上市的内地企业，通过香港走向国际。两条路径在香港交易所交汇，共同推高了二次上市的活跃度。

香港交易所2025年迎来多家国际公司新股上市，并新增了泰国证券交易所为东南亚地区的认可证券交易所。同时，大额股票及股票挂钩证券发行等上市后再融资活动也非常活跃。

二、驱动回归潮的四股力量

2.1 地缘政治的避险需求

 中美关系的不确定性，是驱动中国概念股回归香港的最直接动力。过去几年，美国监管机构对在美上市中国公司的审计要求不断收紧，使得美国市场的监管环境变得难以预测。

对于已经在纽约上市的中国公司，香港提供了一个合规的“安全网”。即使未来美国市场的准入条件发生变化，香港的上市地位可以确保公司继续拥有国际化的融资渠道。这种“两地上市”的结构，本质上是地缘政治风险的对冲工具。

2.2 亚洲资本与投资者的吸引力

 香港作为国际金融中心的地位，使其成为连接东西方资本的枢纽。根据香港交易所的数据，2025年首11个月现货市场平均每日成交金额达2,558亿港元，较去年同期上升95%。随着中国经济的持续增长和亚洲财富的积累，越来越多的国际资本将目光投向这个区域。

通过在香港二次上市，公司可以直接触达香港本地的机构投资者、通过股票互联互通机制接触内地投资者、以及通过香港的平台吸引全球资本。2025年，互联互通机制继续发挥着连接中国内地与国际资本市场的独特桥梁作用。

2.3 流动性与估值溢价的可能性

 香港市场对某些行业的理解深度，可以转化为更高的估值和更好的流动性。尤其是对于中国内地的科技公司和消费品公司，香港的分析师和投资者对这些商业模式更加熟悉，覆盖更充分，定价更合理。

股票互联互通机制的运行，进一步放大了这一优势。内地投资者可以通过这一机制投资香港上市的股票，为香港市场带来了庞大的增量资金。对于在A股已经上市的公司，香港二次上市意味着可以同时接触内地和国际两类投资者，资金的来源更加多元化。

2.4 监管改革的制度红利

 香港交易所近年来的一系列制度改革，为二次上市创造了有利条件。2025年，联交所与证监会联手推出“科企专线”，便利特专科技公司及生物科技公司申请上市，并允许这些公司以保密形式提交上市申请及便利其以不同投票权架构上市。

同时，联交所对《上市规则》进行了修订，以优化首次公开招股市场定价及公开市场规定，并推出无纸化上市机制，让发行人能灵活采用电子通讯及电子支付科技。这些制度层面的变化，共同降低了二次上市的合规成本和时间成本。

三、核心概念定义

二次上市（Secondary Listing）：指已在某交易所上市的公司，选择在另一交易所将其股票挂牌交易。与首次公开招股不同，二次上市可利用已有的信息披露和公司治理框架，简化上市程序。

A+H股上市：指同一家公司在内地A股市场和香港H股市场同时上市。A+H股架构可使公司同时接触内地和国际两类投资者。

特专科技公司：指从事人工智能、生物科技、新能源、先进材料等特殊专业科技领域的公司。香港交易所《上市规则》第十八C章为特专科技公司提供了专门的上市通道。

科企专线：2025年5月，香港交易所与证监会联手推出的专项服务，旨在便利特专科技公司及生物科技公司的上市申请，加快审核流程。

四、结构中的障碍与专业支持

4.1 开曼与百慕大架构的衔接

 许多在境外上市的中国公司，其顶层结构采用的是开曼群岛或百慕大注册的控股公司。阿里巴巴、京东、网易都是开曼公司。当这类公司寻求在香港二次上市时，需要确保其开曼或百慕大的法律架构与香港的上市规则无缝衔接。

这涉及到公司治理文件的修订、股东权利的协调、以及两地监管要求的一致性。开曼群岛的法律意见在这一过程中不可或缺——香港交易所需要确认，开曼公司的治理结构符合香港上市规则的要求，开曼法律下的股东权利与香港投资者的预期一致。

4.2 A股公司的离岸架构整合

 对于已在A股上市、但集团内部存在开曼、BVI或百慕大公司的企业，二次上市的复杂性更高。这类公司的上市主体在境内，但境外架构中可能包含离岸控股公司、特殊目的载体、或者员工持股平台。

在二次上市过程中，香港交易所会审查整个集团的股权结构和治理安排。离岸司法管辖区的法律意见需要说明这些境外实体在集团中的角色、其与A股上市主体的关系、以及境外法律对集团治理的影响。

4.3 多司法管辖区的协调

 二次上市的本质，是在多个司法管辖区的监管框架之间建立连接。公司需要同时满足原上市地的持续责任、香港交易所的上市规则、以及可能涉及的开曼或BVI法律要求。三套规则之间可能存在差异，需要通过专业顾问的协调来弥合。

笛杨咨询在处理这类跨境上市项目时发现，成功的二次上市往往始于提前规划。公司需要在启动上市程序之前，就完成对境外架构的全面梳理，识别可能存在的合规缺口，并在离岸法律顾问的协助下完成整改。

五、笛杨咨询的行动指南

5.1 评估二次上市的适用性

 对于已在境外或A股上市的企业，是否需要启动香港二次上市，取决于公司的战略目标和股东结构。如果公司的业务重心在亚洲、投资者基础需要多元化、或者面临地缘政治风险的考量，香港二次上市值得认真评估。

5.2 提前梳理境外架构

 二次上市涉及对境外架构的全面审查。建议企业提前梳理开曼、BVI或百慕大等离岸司法管辖区的实体结构，确认各实体的法律地位、股权关系、以及与原上市主体的关联。对于存在合规缺口的架构，提前完成整改。

5.3 协调多司法管辖区的法律意见

 二次上市需要同时满足原上市地、香港、以及离岸司法管辖区的法律要求。建议企业在启动上市程序前，组建跨司法管辖区的法律顾问团队，确保各方法律意见的协调一致。离岸法律意见的获取需要时间，不应留到上市程序的后期。

5.4 把握政策窗口期

 内地对境外上市的监管政策正在优化，香港交易所的上市规则也在持续完善。建议企业关注政策动态，评估政策变化对二次上市的影响。对于符合条件的科技企业，科企专线快速通道机制可能大幅缩短上市周期。

当回归潮从科技巨头蔓延到工业龙头，香港交易所的吸引力正在被重新定义。它不再只是中国概念股的“避风港”，而是成为连接内地与国际资本市场的“转换器”。对于任何希望在全球资本版图中占据一席之地的企业，理解这个转换器的工作原理、提前规划架构的适配性、以及协调多司法管辖区的合规要求，是在回归潮中把握先机的关键。

参考资料

1. 香港交易所《2025年上市回顾报告》（2025年12月）：https://www.hkex.com.hk/News/NewsRelease/2025/251222news

2. 香港交易所《2025年上市委员会报告》（2026年3月）：https://www.hkex.com.hk/News/RegulatoryAnnouncements/2026/260316news

3. Preqin《2026年全球私募股权与对冲基金报告》（2025年12月）：https://www.preqin.com/globalreport