2025年7月，香港证监会与廉政公署展开了一次联合行动，目标是一个涉嫌操纵上市公司股价的复杂团伙。行动中，两部门搜查了14个地点，包括上市公司办公室和持牌券商营业场所，廉署逮捕了该公司一名前任主席和一名前任执行董事。

这不是一次孤立的执法行动。根据香港证监会发布的《202425年度执法报告》，该年度证监会共开展调查超过1，800宗，对17名个人和7家机构采取了纪律处分，罚款总额达9，670万港元。同期，廉政公署《2025年年报》显示，廉署共处理涉及上市公司的贪腐案件超过50宗，其中近四成与证监会联合调查。

对于在香港运营的公司来说，这种跨部门协同执法的趋势意味着什么？简单来说，监管机构手里的工具更多了，协作更紧密了，执法更坚决了。一家公司面对的，不再是某个单一监管部门的审查，而是一个相互配合、信息共享的监管网络。

一、核心概念定义

法定调查权力：根据香港《证券及期货条例》第182条，证监会拥有广泛的调查权力，包括要求提供文件和信息、传唤证人、进入场所搜查等。廉署则根据《廉政公署条例》第10条，有权在合理怀疑存在贪污行为时进行调查。

联合行动：指两个或多个监管机构协同开展的执法行动。证监会与廉署的联合行动通常涉及市场操纵、内幕交易、贪污贿赂等复合型违法行为。

董事不适合性声明：港交所根据《上市规则》第2.09条作出的公开声明，认定某人不适合担任上市公司董事或高级管理层成员。该声明可能导致该人丧失担任上市公司董事的资格。

拉高出货（Ramp and Dump）：指通过虚假交易、散布虚假信息等手段推高股价，然后在高位抛售获利的市场操纵行为。

二、证监会的执法重心：高影响力案件的震慑逻辑

2.1 新掌门，老方向

2025年11月1日，杜伟文（Michael Duignan）正式出任证监会执行董事。监管界的预期是，在他的带领下，证监会的执法团队将继续精简调查资源，集中力量处理那些对市场秩序具有重大影响的关键案件。

这个方向与证监会过去几年的执法思路一脉相承。与其分散精力处理大量小案件，不如集中资源，在少数高影响力案件上打出震慑力。一个涉及上市公司高管的成功检控，比几十宗针对散户的处罚更能传递市场信号。

2.2 调查数量的结构性变化

截至2025年6月30日的季度内，证监会共开展了501宗调查，涵盖企业披露、企业管治失当、内幕交易、中介人失当行为、市场操纵及无牌活动等多个领域。从年度趋势看，调查总数在过去一年稳步上升，增长最显著的是内幕交易和中介人失当行为。

数字背后是一个清晰的信号：证监会正在有选择地扩大调查范围。内幕交易的增长，意味着对上市公司高管、股东及相关人士的监控在收紧。中介人失当行为的增长，意味着持牌机构被纳入更严格的审查框架。

2.3 从罚款到监禁的威慑升级

2024/2025年度，证监会对17名个人和7家机构采取了纪律处分，罚款总额9670万港元。数字本身已经不小，但真正的威慑力来自刑事检控。

一家香港上市公司的前任主席兼控股股东被控内幕交易，案件进入刑事程序。两起涉及非法卖空28家上市公司股份的案件，涉案个人面临刑事检控。证监会还多次通过法院取得禁制令，冻结复杂“拉高出货”案中涉嫌主脑的资产，以及为受影响投资者预留的赔偿资金。

2.4 不配合调查的代价

2025年8月，港交所对一家上市公司两名前任董事采取了纪律处分，理由是他们未能配合证监会的调查。这是港交所自2021年7月发布董事不适合性声明以来，首次采取此类行动。

这个案例的意义在于，监管协作带来的“多线追责”。同一行为，可能同时触发证监会的调查和港交所的纪律处分。董事不配合调查，不仅面临证监会的法律追责，还可能被港交所认定为“不适合担任董事”，实际上被逐出上市公司管理层。

笛杨咨询在处理多个监管调查案件时发现，不配合调查往往比被调查的行为本身带来更严重的后果。监管机构对合规配合的期待，已经从“被动响应”上升为“主动协作”。

三、跨部门协作：从各自为战到联合执法

3.1 证监会与廉署的联合行动模式

2025年7月，证监会与廉署联合搜查了14个地点，包括上市公司办公室和持牌券商营业场所。廉署逮捕了该公司一名前任主席和一名前任执行董事。

联合行动的模式，使得两个部门的优势互补。证监会在证券市场的专业知识和调查权力，与廉署在反贪腐领域的调查手段结合，能够覆盖更广泛的不当行为。一个涉嫌操纵市场的案件，可能同时涉及虚假交易、洗钱、贿赂等多个违法层面，单一部门难以全面覆盖。

3.2 证监会与港交所的战略协作

港交所与证监会的协作，主要体现在对上市公司的监管层面。证监会调查发现的问题，可以由港交所依据上市规则启动纪律处分程序。2025年8月针对两名前董事的行动，正是这种协作的成果。

港交所明确表示，在其看来，这两名董事不适合担任相关公司及其任何附属公司的董事或高级管理层。这个结论本身，已经足以切断他们未来参与香港上市公司管理的路径。而证监会的调查仍在继续，如果证实违反《证券及期货条例》，还可能产生刑事责任。

3.3 跨区域协作的深化

香港监管机构与境外同行的协作也在加深。英国金融行为监管局协助证监会调查一家香港公司，该案涉及欺诈或欺骗计划，以及部分上市公司在首次公开招股中披露虚假信息的问题。

在国际层面，证监会与国际证券事务监察委员会组织（IOSCO）第50届年会上，与亚太区证券监管机构达成协议，加强协作以打击网上投资骗局。这意味着，跨境欺诈行为的调查将更加顺畅，涉案资产更难在不同司法管辖区之间转移。

四、被调查时的权利与义务

4.1 法定调查权力的边界

证监会、廉署、竞争事务委员会等监管机构，均被授予广泛的法定调查权力。这些权力包括进入场所搜查、扣押文件、要求提供信息、传唤证人等。

对于公司而言，了解这些权力的边界至关重要。监管机构在行使权力时，必须遵守法律规定的程序。例如，廉署在执行搜查前需要取得搜查令，搜查范围限于令状所列的场所和文件。如果监管机构超越法定权限，公司有权通过法律途径提出异议。

笛杨咨询的建议是，在提出异议之前，先配合调查。挑战调查程序的合法性，是诉讼律师的工作，不应成为公司管理层在调查现场的选择。现场抗辩可能延误调查，甚至被认定为不配合，带来额外的法律风险。

4.2 配合调查的实践边界

“配合调查”不等于放弃权利。公司在配合监管机构调查时，可以在法律框架内保护自身利益。例如，在提供文件时，可以主张法律专业保密权，拒绝提供受法律保护的文件。在接受询问时，可以保持沉默，但需要清楚了解沉默权的适用范围和后果。

2025年2月，竞争事务委员会取得首宗刑事定罪，一名在突击搜查中试图删除相关文件和信息的个人被判处监禁。这个案例提醒所有公司和个人：配合调查不是可选项，而是法定义务。试图销毁证据或妨碍调查，可能面临刑事检控。

五、实际案例：笛杨咨询协助某上市公司应对证监会调查

2025年，一家在香港主板上市的公司收到证监会的调查通知，指控其涉及内幕交易行为。公司管理层对此毫无准备，担心调查可能影响公司股价和声誉。

笛杨咨询接到委托后，首先协助公司梳理了调查通知的范围，确认证监会关注的具体交易和时间段。我们建议公司指定专人负责对接证监会，确保所有沟通渠道畅通。

在文件准备阶段，我们协助公司筛选了与调查相关的文件，并主张法律专业保密权，拒绝提供受法律保护的文件。同时，我们协助公司准备了证人陈述，确保陈述真实但不超出必要范围。

在调查过程中，我们与证监会调查团队保持了密切沟通，及时回应监管问询，展示公司配合调查的诚意。最终，证监会在审查公司提供的材料后，未发现违规行为，调查终结，公司股价未受明显影响。

六、笛杨咨询的行动指南

6.1 建立监管应对机制

对于任何在香港运营的公司，建立监管应对机制是基础性的合规工作。这个机制至少包括三个层面：

第一，指定专人负责对接监管机构。

无论是证监会、廉署还是其他监管部门，公司需要明确谁有权代表公司接受调查通知、配合搜查、提供文件。

第二，制定应急响应流程。

当公司收到监管机构的调查通知或搜查令时，管理层需要知道如何启动应急流程，谁负责联系法律顾问，谁负责与监管人员沟通，谁负责记录整个调查过程。

第三，进行定期演练。

笛杨咨询建议客户至少每年进行一次监管应对演练，模拟监管机构突击搜查的场景，测试应急流程的有效性。

6.2 保护证据与配合调查的平衡

当监管机构介入时，公司面临两个相互冲突的目标：保护自身利益，配合监管调查。实现平衡的关键在于专业判断。

在调查初期，立即聘请经验丰富的法律顾问介入。法律顾问可以帮助公司理解监管机构的调查范围，区分哪些文件必须提供，哪些可以主张保密权。在接受询问前，法律顾问可以帮助当事人准备证词，确保陈述真实但不超出必要范围。

6.3 从被动应对到主动合规

监管机构协作加深的趋势，意味着被动应对的成本越来越高。与其等到调查开始才匆忙应对，不如在平时建立主动合规体系。

对于上市公司而言，这意味着加强内部控制和公司治理，确保信息披露的真实准确。对于持牌机构而言，这意味着完善合规流程，确保客户资金安全，防范洗钱风险。对于所有公司而言，这意味着建立清晰的文档管理政策，确保在需要时能够迅速、完整地提供相关信息。

笛杨咨询在处理多起监管调查后发现，那些平时合规基础扎实的公司，在应对调查时不仅压力更小，也更容易与监管机构达成和解或获得较轻的处罚。合规，正在从成本转变为竞争力。

当证监会与廉署联手敲门，没有人能预测门会在什么时候打开。但有一件事是确定的：那些平时就把合规当作管理核心的公司，打开门时更有底气回答监管机构的三个问题——你是谁，你在做什么，你凭什么这么做。

参考资料

1. 香港证监会《202425年度执法报告》（2025年7月）：https://www.sfc.hk/TC/Newsandannouncements/Annualreports/EnforcementReport202425

2. 香港廉政公署《2025年年报》（2026年1月）：https://www.icac.org.hk/tc/publications/annualreports/2025

3. 香港《证券及期货条例》第182条：https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap571

4. 香港《廉政公署条例》第10条：https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap204

5. 香港交易所《上市规则》第2.09条：https://cnrules.hkex.com.hk/tr/chi/tr_4691