导语
自2025年4月《公司条例》最新修订生效后，所有在香港注册成立的非上市公司（含离岸、休眠、担保有限公司）均须强制备存《重要控制人登记册》（Significant Controllers Register，SCR）。SCR并非形式文件，而是执法机关可“无令状”直接调阅的核心合规档案；若未按规定建册、信息缺失或虚假陈述，公司及责任人将面临最高25,000港元罚款、每日700港元累进罚款，甚至2年监禁。本文结合香港公司注册处2025年10月最新发布的官方FAQ及半年度合规更新，系统梳理适用主体、控制人判定标准、时间节点、存放要求及高频风险点，助力企业一次性满足监管要求。
一、哪些公司必须建册？
公司类型 | 是否须建册 | 关键说明 |
香港私人股份有限公司 | ✔ | 含1人公司、离岸贸易公司 |
香港担保有限公司 | ✔ | 含非盈利组织（如慈善基金会） |
香港无限公司 | ✔ | 含合伙企业转注册 |
休眠公司 | ✔ | 即使无运营、零申报也需建册 |
香港上市公司 | ✘ | 已受《证券及期货条例》规管，无需SCR |
外国公司香港分公司 | ✘ | 但母公司若在香港注册仍需建册 |
例外提示：若公司已注销或进入清盘程序，则无需建册；但清盘中的公司仍需在清盘前完成SCR建册。
二、如何判定“重要控制人”（SC）？
采用“25%权益门槛+实质控制”双轨测试，满足任一条件即属SC：
1.权益控制：直接或间接持有公司≥25%的股份或表决权（含通过多层架构穿透持有）；
2.人事控制：拥有委任或罢免多数（>50%）董事的权利；
3.决策控制：对公司战略、预算、合同等重大事项行使或实际行使“重大影响”（如否决权、一票否决权）；
4.安排控制：通过信托、合伙协议、代持协议等安排，可确保公司“一般接纳其要求”。
穿透原则示例：
甲通过BVI公司A（持股100%）持有香港公司C的30%股份 → A公司（法律实体）和甲（自然人）均需登记为SC；
乙通过家族信托持有香港公司D的28%权益，且信托条款规定乙可指定D公司董事 → 乙需登记为SC，信托作为“安排”也需披露。
三、法定时间线：7日+1个月
触发事件 | 公司义务 | 时限要求 | 法律后果 |
知悉或合理相信存在SC | 向SC发出书面通知，索取姓名、地址、控制性质等资料 | 7日内 | 逾期未发通知，公司及责任人各罚25,000港元 |
SC收到通知 | 向公司提供所需资料 | 1个月内 | 逾期未回复，SC个人罚25,000港元；虚假陈述罚30万港元+2年监禁 |
SC资料变更（如地址、持股比例） | 更新SCR并记录变更日期 | 7日内 | 未更新每日罚700港元，累加无上限 |
关键提醒：时间计算从“知悉日”或“变更日”次日开始，建议公司建立内部流程，确保7日内启动通知、1个月内完成回复。
四、SCR必须记载的核心信息
A. 自然人SC
姓名、通讯地址（可接受境外地址，但需能接收政府信函）；
香港身份证号或护照号+签发国；
成为SC的日期及控制性质（例：“2025年1月1日，通过BVI公司A间接持股30%”）；
终止SC身份的日期（如股权转让后持股降至20%）。
B. 法律实体SC
名称、注册编号、法律形式（如“BVI有限公司”）、成立地及注册办事处地址；
成为SC的日期及控制性质（例：“2025年3月1日，通过表决权委托协议控制>50%董事委任”）。
C. 指定代表
姓名、香港地址、电话、电邮；
资格要求：①公司董事/雇员/成员且常住香港；②或持牌信托或公司服务提供者（TCSP）。
D. 无SC声明
若经合理调查确认无SC，需在SCR注明：“本公司知道或有合理因由相信本公司并无重要控制人”。
五、存放地点与查阅要求
默认存放地：公司注册办事处（即营业执照上的注册地址）；
其他存放地：若存放于秘书公司或其他香港地址，需在14日内向注册处提交NR2表格申报新地址；
执法查阅：公司注册处、海关、警务处、廉政公署、证监会、税务局可无令状直接查阅并复印SCR全部内容；
公众查阅：公众无权随意查阅，但法院可签发命令要求公司披露SCR信息。
风险点：若存放地址无效（如秘书公司已注销），或指定代表失联，可能被认定为“未妥善存放SCR”，面临每日700港元罚款。
六、常见误区与处罚
误区 | 真相 | 处罚后果 |
“零申报公司无需SCR” | 错！只要公司仍注册存续，无论是否运营、是否申报，均须建册 | 最高罚25,000港元+每日700港元累进罚款 |
“SCR可替代商业登记证” | 错！SCR是合规档案，商业登记证是税务和运营许可，两者完全独立 | 商业登记证逾期续费另罚5,000港元 |
“信息保密，没人能查” | 错！执法机关可随时查阅，拒绝提供即属犯罪；虚假陈述最高可监禁2年 | 个人罚25,000港元+2年监禁 |
“地址写内地没关系” | 错！通讯地址可境外，但指定代表必须是香港居民或持牌机构，且须留香港地址 | 指定代表无效，公司罚25,000港元 |
总结
SCR合规是“零容错”事项，一次疏忽可能导致高额罚款甚至刑事责任。建议企业：
立即自查：核对公司类型是否需建册，绘制股权穿透图锁定所有≥25%权益自然人；
建立流程：将“7日通知+1个月回复+动态更新”写入合规制度，与年审、做账同步执行；
委托专业：指定持牌秘书公司作为代表，确保24小时响应执法查询，避免因人员变动导致失联。
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