导语
家族财富既要锁定控制权，又要保留上市灵活性。在2025年，用香港公司设立控股SPV（特殊目的实体），再把SPV股权装入离岸信托，已成为家族办公室的标配策略。本文将以800字左右的篇幅，深入拆解“上市 + 信托”双层架构的注册路径、税务成本与合规要点，助你一次看懂如何实现“一股卖两遍”：一遍卖给公众股东，一遍装进家族信托。
一、核心概念：双架构逻辑
1. 上层：家族信托
功能：实现资产隔离、传承规划，有效避免遗产税。
主体：通常选择开曼或BVI信托，委托人保留投资权力（Power of Investment），受益人可设定为子女及后裔。
2025年更新：BVI信托需提交ROM备案，逾期未完成者，每月将面临USD2,000的罚款。
2. 中层：香港控股SPV
功能：作为控股运营公司的主体，承担融资功能，同时可申请离岸0%税率。
主体：香港私人有限公司，股东为信托受托人。
优势：依托普通法体系与地域来源征税原则，离岸股息可申请0%利得税，且拥有多币种账户，国际审计认可度高。
3. 下层：运营公司
功能：开展实际业务，负责雇佣人员与持有资产。
主体：美国Delaware C - Corp（适用于美股上市）或开曼公司（适用于港股上市）。
结果：上市时仅稀释下层股权，信托层控股比例保持不变，实现控制权与传承的并行。
二、优势与流程：2025年双架构五步法
① 家族信托设立
选择BVI或开曼信托，明确委托人保留投资权力，受益人设定为子女及后裔。
② 香港公司设立
通过电子方式递交NNC1，1小时即可下证，注册资本1港元起，经营范围注明“Investment Holding”。
③ 申请香港税务居民身份证明
提交FORM IR1314、强积金证明、租赁合同，5个工作日获批，为后续申请离岸股息0%税率做好铺垫。
④ 下层运营公司设立
成立Delaware C - Corp，确保香港SPV持股≥25%，以满足美股上市及协定税率要求。
⑤ 上市前融资
香港SPV发行优先股、CB（Convertible Bond，可转换债券），信托层股权保持不变，避免传承股权被稀释。
成本测算：信托设立费用约USD8,000，香港SPV年审费用约HKD6,000，总成本低于单设开曼控股，且能享受香港公司设立的诸多优势，如离岸股息0%、多币种账户、国际审计认可等。
三、应用场景：美股上市 + 信托双架构实测
深圳半导体家族办公室
架构：创始人→BVI信托→香港SPV→Delaware C - Corp（美股上市）
上市前：香港SPV发行Series B优先股，估值USD1亿，信托层股权未受稀释。
上市后：C - Corp发行普通股，香港SPV持股降至45%，信托仍控制45%投票权。
股息回流：C - Corp股息汇至香港SPV，申请离岸0%税率后，再分配至信托受益人。
创始人保留投票权，子女享受受益权，实现传承与上市的双重目标。
风险提示：
BVI信托需在2025年6月30日前完成ROM备案，否则将面临月罚USD2,000。
香港SPV必须具备实质经营（董事会、账本、银行账户），否则离岸申请将被否定。
四、2025年政策更新
港交所接受香港控股公司直接上市，但AB股、SPC等灵活工具仍需在开曼层面实现。
香港公司设立处推出“信托持股”绿色通道，当SPV股东为受托人时，年审文件自动标注“Trust”，减少重复披露。
香港无极资本与多家家族办公室合作，推出“上市 + 信托”一站式方案，涵盖税务居民身份申请、离岸判定、信托备案等服务。
五、常见问题解答（FAQ）
Q1：香港SPV能否直接作为美股上市主体？
A：可以，但AB股、SPC等灵活工具需在开曼层面实现，建议“上市放开曼，控股放香港”。
Q2：BVI信托与香港SPV同时存在，如何满足经济实质？
A：BVI完成ROM备案，香港保留实质经营（员工、账本、银行账户），形成“隐私 - 上市 - 实质”分层架构。
Q3：信托持股是否影响美股上市？
A：SEC（美国证券交易委员会）要求披露最终受益人，信托架构需披露委托人、受益人、保护人，但不影响上市，只需额外披露相关信息。
总结
家族办公室利用香港公司设立控股SPV，实现“美股上市 + 信托”双架构，上市时稀释下层股权，信托层控股比例不变，离岸股息享受0%税率，实现传承与资本增值的并行。先对“上市地—融资工具—经济实质”进行评估打分，再按照本文五步法操作，比单设离岸公司更具灵活性。如需获取更多内容和服务，请点击联系我们，让每一股股权都在合规轨道上传承与增值。
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