导语
在筹划马绍尔公司设立时，创始人最先遇到的“选择题”往往是：到底该选LLC（有限责任公司）还是Corp（股份有限公司）？两类主体在法律责任、税务路径与融资弹性上呈现截然不同的面貌。本文用咨询视角拆解关键差异，帮助您在离岸架构第一关就降低试错成本。
一、法律人格与责任边界
LLC：依据《马绍尔有限责任公司法》成立，属于“非法人商业组织”，但法律仍赋予其独立人格；成员（Member）对外以出资为限承担责任，个人资产隔离。
Corp：适用《商业公司法》，为独立法人；股东、董事、高管三层分离，责任递进式防护，更适合未来引入机构投资人或上市红筹架构。
二、税务处理与资金流
LLC默认采用“穿透课税”，利润直接归属成员，由成员在其居民国自行申报，马绍尔层面不征所得税；若成员均为非美籍且收入境外产生，通常无需在美预缴。
Corp为独立纳税主体，马绍尔对境外收入同样零税率，但若计划赴美上市或发股，将来需在开曼/特拉华上层再设控股公司，Corp的“可换股”属性更易被投行接受。
三、治理结构与运营成本
LLC无需董事会，成员可自行约定运营协议（OperatingAgreement），用“经理制”或“成员自治”即可；年检仅需提交成员名册变更，无强制会议记录，适合家族资产或小型基金。
Corp必须设董事会、股东大会与秘书，每年需做董事备案、股册更新并留存会议纪要；治理文件齐全，方便后续对接美元基金、做VIE架构或上市审计。
四、股权/权益流动性
LLC权益转让需全体成员一致同意，且无法发行“股票”类标准化证券；对Token发行、股权众筹而言，流动性受限。
Corp可发行普通股、优先股、可转换债等金融工具，支持DragAlong、TagAlong等条款；若计划用“股份+Token”双轨融资，Corp是更顺滑的起点。
五、设立与维护费用
LLC注册官费约650美元，年审费450美元；因无需董事会议记录，秘书服务成本更低。
Corp官费与LLC相近，但合规文档多，首次设立及年审代理费通常高20%–30%；若未来需做开曼迁移或红筹重组，Corp文件链更完整，可节省一次法律尽调费用。
总结与建议
若您以“家族信托、资产隔离、税后现金流”为第一目标，马绍尔公司选LLC足够；若未来三年内有美元基金、Token融资或上市规划，建议一步到位选Corp，以免中途改制产生额外股权登记与税务成本。无论倾向哪一类型，都请在注册前锁定商业计划与退出路径，再决定章程细节。如需更深入的咨询，欢迎联系我们，获取定制化的离岸架构评估表。
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