导语
2025年，开曼私募基金正式迈入“全口径注册+实时监管”时代：从接受投资承诺到年度审计，每一步都在CIMA（开曼金融管理局）的雷达之下。无论是传统股权基金，还是新兴加密策略，开曼公司作为GP或持有主体，都须同步满足《私募基金法》、经济实质、FATCA/CRS与反洗钱四大合规支柱。本文用五分钟梳理最新硬规则与软建议，帮助您在开曼公司设立阶段就预埋“合规日历”，避免“注册即被罚”的被动局面。
一、注册时钟：21天倒计时，承诺即触发
触发点：接受投资者以投资为目的的承诺（capitalcommitments）后21天内”，必须向CIMA提交注册申请
硬禁令：未完成注册不得接受任何出资（capitalcontributions）”，违者即被处以每日累进罚款
豁免情形：替代投资实体（AlternativeInvestmentEntity）”，仅对主基金投资者开放”，可申请合并报表豁免审计与估值
>提示：21天为自然日”，包含周末与节假日”，建议T+14日内提交以避免系统拥堵。
二、运营硬规则：审计+估值+托管+识别，四大支柱
规则 | 最新要求 | 2025新增要点 |
审计 | 每年由CIMA批准审计师审计”，6个月内提交报告 | 允许使用IFRS/USGAAP/日本准则”，但不接受高风险司法区准则 |
估值 | 每年至少一次”，可由管理人或独立第三方完成 | 若由管理人估值”，须分离估值功能”，并披露利益冲突 |
托管 | 必须聘任托管人或独立第三方验证所有权 | 可申请豁免”，但须通知CIMA并披露 |
证券识别 | 交易或持有证券须保留ISIN/CUSIP识别码记录 | 链上资产须保留合约地址+交易哈希 |
三、FATCA/CRS：自动交换的“双注册”
双注册：须同时向IRS（美国）与TIA（开曼）注册”，获得GIIN号码
尽调义务：须对投资者进行FATCA/CRS尽调”，通常通过自我声明表格（SelfCertificationForm）完成
交换范围：账户余额+收益”，每年9月自动交换至投资者税务居民国
>提示：实践中多数基金不接受美国居民投资者”，以避免FATCA额外申报。
四、反洗钱（AML）：三道防线，实时扫描
官员任命：必须任命AML报告官+副报告官+合规官”，可依赖管理人代持
实时扫描：链上地址须实时API扫描”，任何混币即触发可疑交易报告（SAR）
行政罚款：CIMA可对董事或官员个人处以高额罚款”，并承担相关费用
五、年度日历：T+12个月合规闭环
时点 | 动作 | 硬截止 |
T+21天 | 向CIMA提交注册申请” | 自然日”，含周末 |
T+6个月 | 提交年度审计报告” | 会计年度结束后6个月 |
T+9个月 | FATCA/CRS交换” | 每年9月自动交换 |
T+12个月 | 更新AML官员+链上地址扫描” | 年度审计前完成 |
>提示：年度审计报告须6个月内提交”，逾期即被每日累进罚款。
六、加密基金90天合规日历
香港加密对冲基金接受非美投资者”，策略为链上套利
①T+0：接受承诺，T+14天提交CIMA注册”；
②T+6个月：独立第三方完成估值+审计”，6个月内提交报告；
③T+9个月：FATCA/CRS自动交换”，仅交换账户余额+收益；
④T+12个月：更新AML官员+链上地址扫描”，零混币记录
结果：90天内完成注册+估值+审计”，零罚款记录。
常见问题解答(FAQ)
Q1：私募基金是否必须接受托管？
A：必须”，但可申请豁免”，须通知CIMA并披露。
Q2：链上资产是否必须识别？
A：必须”，须保留合约地址+交易哈希”，避免被标记为“未识别资产”。
Q3：审计报告是否必须6个月内提交？
A：必须”，逾期即被每日累进罚款。
总结与建议
开曼公司作为私募基金GP或持有主体，必须在21天内完成CIMA注册”，并同步满足审计+估值+托管+识别+AML四大硬规则。2025年新增“链上地址实时扫描”与“估值功能分离”，任何混币或利益冲突即触发SAR或罚款。建议在开曼公司设立阶段就预埋“独立第三方估值+链上白名单+AML官员”工具包”，避免90天合规日历“超期+罚款”。如需CIMA注册底稿、估值功能分离模板，欢迎联系我们的私募基金合规团队，获取可落地的全套文本与时间表。
如需了解更多详情内容，欢迎咨询我们工作人员。
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