导语
随着全球反洗钱（AML）与打击恐怖融资（CFT）标准不断收紧，开曼群岛已从传统认知中的“零税天堂”，转型为“严格监管的国际金融中心”。如今，开曼公司无论是否直接从事金融服务，在设立与运营全流程中，都必须严格履行《反洗钱条例》规定的法定义务，一旦违规，将面临高额罚款、公司注销甚至相关人员的刑事责任。本文将用五分钟时间，梳理开曼公司AML/CFT合规的最新框架、核心岗位设置与实操要点，帮助企业在开曼公司设立阶段就建立可验证、可追溯的反洗钱内控体系，从源头规避合规风险。
一、适用范围：无“壳公司”豁免，所有主体均需合规
开曼群岛的AML/CFT合规要求覆盖范围极广，不存在“仅做控股、无需合规”的例外情况，具体适用规则如下：
适用法律依据：《反洗钱条例（2020年修订版）》及开曼金融管理局（CIMA）2025年发布的《AML/CFT操作指引说明》；
适用主体：所有在开曼注册或由开曼主体管理的实体，包括开曼公司（含豁免公司、有限责任公司）、合伙企业、信托、各类基金，以及为这些实体提供服务的注册代理人；
触发条件：只要开曼公司从事“相关活动”——包括股权控股、基金管理、投资顾问服务、资金池管理等，即会被归类为“金融服务供应商（FSP）”，必须按要求建立完整的AML/CFT合规系统，无任何“壳公司”豁免条款。
二、核心岗位：“三套马车”各司其职，职责必须分离
为确保AML/CFT合规落地，开曼公司需设立三个核心岗位，且岗位间需保持职责独立，避免利益冲突，具体要求如下：
岗位名称 | 核心法定义务 | 资格与任职要求 | 实务操作提示 |
AMLCO（反洗钱合规官） | 统筹制定AML/CFT合规政策与流程；组织员工合规培训；监督体系运行有效性；协调内部审计与外部核查 | 需具备AML/CFT相关专业资历（如国际反洗钱师资格），可为外包人员，但须向公司董事会直接汇报，不受其他岗位干预 | 可委托注册代理人兼任AMLCO，但需签署书面委任协议，明确权责边界，并将协议存档备查 |
MLRO（洗钱报告官） | 接收公司内部可疑交易报告（SAR）；在规定时限内评估交易可疑程度；决定是否向开曼金融报告局（FRA）提交报告；保持与FRA的日常沟通 | 必须为自然人，不得与AMLCO存在利益关联；可远程办公，但需提供开曼本地有效联系方式（固定电话、本地邮箱） | 建议在开曼公司设立后10日内，向FRA备案MLRO的姓名、联系方式及职责范围，避免节假日期间无法接收紧急核查请求 |
DMLRO（副洗钱报告官） | 在MLRO休假、离职或无法履职时，代行其可疑交易评估与报告职责；协助MLRO维护可疑交易监控日志 | 需满足与MLRO同等的独立性要求，不得由同一人同时担任MLRO与DMLRO | 若设置多名DMLRO，需在内部合规规程中明确轮值顺序与职责交接流程，确保监控无间断 |
三、客户尽职调查（CDD）
客户尽职调查是开曼公司AML/CFT合规的核心环节，需按“标准CDD—强化CDD—持续监控”三步开展，确保对客户身份与交易背景的全面把控：
（1）标准CDD（基础尽调）
自然人客户：需收集并验证有效护照（含签名页、有效期页）、近3个月内的实体地址证明（如银行账单、水电费单）；
法人客户（如境内子公司、合作方）：需收集注册证书、最新的“良好存续证明（GoodStanding）”、股权结构图（需穿透至最终自然人），以及法定代表人的身份文件；
受益所有权核查：无论自然人还是法人客户，均需追溯至持有≥25%股权或实际行使最终控制权的主体，若涉及信托，还需登记受托人、保护人及受益人信息。
（2）强化CDD（高风险尽调）
适用场景：客户来自FATF（反洗钱金融行动特别工作组）认定的高风险国家/地区、客户为政治敏感人士（PEP）、业务涉及加密货币交易等；
额外要求：需追加收集客户的资金来源证明（如银行流水、投资收益凭证）、财富来源声明（需说明资产积累的合法途径）、公司董事会批准交易的决议文件，以及第三方机构出具的负面新闻检索报告。
（3）持续监控（动态尽调）
监控内容：定期核查客户交易行为与已掌握的客户资料是否匹配（如交易金额、频率、地域是否符合客户业务模式）；
触发机制：一旦发现交易异常，需立即启动“二次尽调”，要求客户解释交易合理性；对高风险客户，每12个月需重新开展一次全面尽调，并将监控日志、尽调记录保存至少5年。
四、违规责任：公司与个人双重追责，后果严重
若开曼公司未履行AML/CFT法定义务，将面临“公司罚款+个人追责”的双重后果，具体违规情形及责任如下：
违规情形 | 法律后果 | 实务案例参考 |
未按要求任命AMLCO/MLRO | 立即处以KYD50,000（约合61,000美元）罚款，并限期30天内整改，逾期未整改将按每日KYD1,000累加罚款 | 2024年，一家开曼特殊目的公司（SPC）因仅从事控股业务而未指定MLRO，被CIMA在官方网站公告处罚，同时影响其“良好存续状态” |
迟报、漏报或隐瞒SAR | 公司最高罚款KYD100,000（约合122,000美元），MLRO及相关责任人最高罚款KYD500,000（约合610,000美元），情节严重的，责任人可被判处2年监禁 | 某开曼基金因延迟72小时上报SAR，导致洗钱资金转移至境外，最终基金被罚款KYD80,000，基金管理人（兼MLRO）被列入CIMA“失信人员名单”，5年内禁止在开曼任职 |
提供虚假CDD资料或隐瞒高风险信息 | 公司与责任人承担双重罚款，且责任人5年内禁止担任任何开曼实体的董事、高管；若涉及故意伪造PEP声明，罚款金额将翻倍 | 一家开曼公司为规避强化CDD，隐瞒客户的PEP身份，被CIMA查处后，公司罚款KYD150,000，CEO个人罚款KYD300,000，同时公司被暂停业务6个月 |
总结与建议
开曼群岛的AML/CFT合规已从“设立前的一次性尽调”，升级为“全生命周期的动态监控”，开曼公司需彻底摒弃“轻合规、重业务”的思维，将反洗钱义务融入日常运营。建议在开曼公司设立阶段，就同步完成AMLCO/MLRO的任命、CDD模板的制定与SAR上报流程的搭建；对涉及加密货币、跨境技术服务等高风险业务的企业，还需提前申请对应的牌照（如虚拟资产服务提供商VASP牌照），部署链上交易监控工具。
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