导语
股权结构与公司章程是开曼公司“灵魂”与“骨架”。一份设计合理的开曼公司架构，可在融资、上市与家族传承中节省巨额税务与合规成本。本文用五分钟拆解开曼公司股份类型、权利分配及章程核心条款，助您在开曼公司设立阶段就能把控制权、收益权与风险隔离安排到位。
一、股权结构全景图：股份类别与权利分层
1.普通股（OrdinaryShares）
一股一票，适合创始人维持控制；可设面值0.01美元或无面值，降低初期资本压力。
2.优先股（PreferredShares）
通常授予投资人，可约定优先清算、股息累积、反稀释与董事会席位；上市前自动转为普通股。
3.A/B股（WeightedVotingRights）
遵循开曼《公司法》第19条，允许设定不同投票权重，如1股B股=10票，适合创始人保留控制权并赴港上市。
4.可赎回股（RedeemableShares）
家族信托常用工具，股东可要求公司按预设公式回购，实现代际传承时资金回流。
二、公司章程五大核心模块
模块 | 关键条款 | 实务提示 |
目的条款（Objects） | 可写“任何不违反开曼法律之业务”，为日后跨界投资留足空间 | 过于狭窄可能限制未来并购 |
授权资本（AuthorisedCapital） | 授权股数与面值决定后续融资灵活性；通常授权5000万股，先发行1万股 | 授权股数过高会提高年费 |
转让限制（TransferRestrictions） | 可设优先购买权、共同出售权（Tagalong）与锁定条款，保护创始人与早期投资人 | 需与股东协议同步，否则对第三方无效 |
董事会权限（PowersofDirectors） | 明确董事可发行股份、设定权利、批准关联交易；可加入“独立董事否决”机制 | 若仅设一名董事，建议对大额资产处置设股东特别决议门槛 |
争议解决（GoverningLaw） | 通常选开曼法律+香港仲裁，便于中概股投资人执行 | 仲裁地可约定香港国际仲裁中心（HKIAC），裁决可在开曼直接承认 |
三、实战场景：从种子轮到IPO的章程演进
（1）具体阶段
阶段1种子轮
授权普通股1000万股，创始人800万股、期权池200万股；章程加入“优先认购权”防止股权被过早稀释。
阶段2A轮
新增SeriesA优先股200万股，条款含1倍清算优先、反稀释（Broadbasedweightedaverage）；章程同步修订“批准发行系列股份”由董事会特别决议降低为普通决议，加快后续融资效率。
阶段3港股上市前
将普通股重新分类为A股（1股1票）与B股（1股10票），创始人持有B股；章程加入“自动转换条款”——上市时B股按1:1转为A股，满足公众股流通要求。
（2）风险提示
若授权资本未预留足够优先股额度，后续轮次需先修改章程并获股东特别决议，可能延误融资窗口。
转让限制条款过于严苛（需全体股东同意），会阻碍二级市场并购退出，导致潜在买方放弃交易。
忽视经济实质：章程授权董事在境外设立银行账户、签署合同，却未要求会议记录留存，可能被开曼注册处认定为“无实质管理”，触发罚款。
四、常见问题解答(FAQ)
Q1：章程可以公开查询吗？
A：开曼注册处仅存档“简化版章程（Memorandum）”，详细权利条款在“ArticlesofAssociation”由注册代理人保管，不对外公开，兼顾商业机密。
Q2：优先股股东能否要求董事回购？
A：除非章程明确写入“可赎回”条款并经公司有偿债能力测试（SolvencyTest），否则董事可拒绝，避免个人承担违法分配责任。
Q3：先设B股再赴港上市，需要港交所额外审批吗？
A：港交所接受同股不同权架构，但要求申请人市值≥400亿港元或100亿港元+最近一年收益≥10亿港元，且披露加权投票权终止事件。
总结与建议
合理的股权分层与严谨的章程条款，是开曼公司未来融资、上市及家族传承的“底层代码”。建议在开曼公司设立前，先模拟三轮融资稀释与退出场景，再反向设计授权资本、股份类别与转让限制；完成注册后，每轮融资都同步更新章程与股东协议，避免条款冲突。如需定制服务，欢迎联系我们的离岸架构团队，获取可落地的操作指引。
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