导言
“开曼公司”之所以成为跨境融资与家族控股的首选，除了免税中性，更关键的是其公司治理结构简洁高效。本文聚焦“股东与董事”两大核心角色，用五分钟梳理权责边界、合规要点与实务雷区，助您在开曼公司设立后迅速进入规范运营轨道。
一、股东与董事的法律定位：谁说了算？
1.股东（Shareholder）
通过持有股份享有剩余收益权与重大事项表决权，例如修订章程、合并清算、任免董事。
开曼允许“一人股东”，可自然人或法人，无需居住于开曼；但须在注册代理人处留存最终受益人（UBO）档案。
2.董事（Director）
由股东任命，负责公司日常管理与对外签署；法律上对公司整体负有信义义务（FiduciaryDuty）。
至少一名董事即可，可为任何国籍；若仅设一名董事，该人不能同时担任公司秘书，以确保制衡。
3.权力分层
股东会通过“普通决议”（>50%）或“特别决议（≥2/3）”控制顶层设计；董事会则通过“BoardResolution”执行运营决策。
章程（M&A）可自由约定投票门槛、董事席位类别，实现A/B股、黄金股等灵活架构。
二、核心职责清单：从合规到风险
角色 | 关键职责 | 常见疏漏 |
股东 | ①及时申报股份转让及最终受益人变更②按章程缴纳出资（如有）③保留特别权利（否决权、优先清算）的书面记录 | 忽视经济实质申报义务；股份代持未签信托声明 |
董事 | ①保存会计记录与会议记录至少五年②确保年度政府牌照费、经济实质申报按时完成③避免利益冲突交易，须披露并获股东批准 | 缺席董事会、未留存书面决议；将公司账户与个人资金混用 |
共同 | ①维护注册代理人与注册地址有效性②配合银行年度KYC更新③监控公司是否触发CRS/FATCA报告 | 公司被除名后才补缴年费，导致董事信用记录受损 |
三、实战场景：一人董事如何自我监督？
案例：某深圳创始人A设立开曼公司作为港股上市主体，并自任唯一董事，同时持有100%股份。
合规要点
1.会议记录：即使一人董事，也需签署“WrittenResolution”并注明审议事项，避免“一言堂”无证据。
2.账户审批：银行要求两名授权签字人，可将注册代理人或合规顾问列为第二签字人，仅获“共同签字”权限，兼顾效率与制衡。
3.利益冲突：若A拟把境内资产以高于市场价注入开曼公司，应出具独立评估报告，并由股东（即其本人）以书面特别决议豁免冲突，存档备查。
风险提示
若董事未按时提交经济实质申报，注册处可处以每日罚款250美元，累计最高25,000美元；情节严重者，董事个人将承担刑事责任。
当公司进入破产清算，法院会审查董事过往三年决策记录；若发现持续经营能力不足仍大额分红，董事需用个人资产赔偿债权人。
四、常见问题解答(FAQ)
Q1：董事可以全部是中国人且居住在中国吗？
A：可以。开曼法律对董事国籍与居住地无限制，但建议至少一名董事能英文沟通，以便快速应对注册代理人或银行的合规问询。
Q2：股东想退出，只需私下签股权转让协议？
A：远远不够。必须向注册代理人提交更新后的股东名册（RegisterofMembers）与股权转让表，并同步修订最终受益人备案；否则新股东无法获得法定股东权利。
Q3：开曼公司不设监事，如何防止董事滥权？
A：可通过章程增设“InvestorDirector”席位或由主要投资者保留重大事项否决权；同时要求董事就指定交易类别（>50万美元）事前取得股东特别决议，强化制衡。
总结与建议
清晰的股东与董事职责，是开曼公司高效治理与后续融资上市的基石。建议企业在完成开曼公司设立后，立即制定《董事会规则》《UBO变更流程》等内部制度，并借助专业注册代理人完成年度合规日历。如需定制章程条款、董事责任保险或经济实质解决方案，欢迎联系我们的离岸顾问团队，获取下一步行动清单。
如需了解更多详情内容，欢迎咨询我们工作人员。
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