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引言

2025年第四季度，英属维尔京群岛金融服务委员会（BVI FSC）发布了最新一期的季度通讯。

在这份官方文件中，BVI监管机构释放了明确的信号：合规的颗粒度正在从“公司”延伸至“合伙企业”，从“反洗钱”细化至“反扩散融资”。

对于使用BVI架构进行基金设立、资产持有的客户而言，本季度最大的变化在于《2025年有限合伙（财务回报）令》的颁布，以及因应英国外交部政策调整而引发的制裁名单合规变更。

笛杨咨询第一时间为您深度拆解报告核心内容，旨在为您提供极具实操价值的合规指引，协助您在政策窗口期内精准识别潜在风险，化被动整改为主动布局，确保您的跨境资产架构在新的监管周期中行稳致远。”

继BVI商业公司（BCs）被要求提交年度财务回报（Annual Return）之后，这一监管要求终于覆盖到了有限合伙企业（Limited Partnerships）。

政策背景：

根据《2025年有限合伙（财务回报）令》（Limited Partnership(Financial Return)Order,2025），BVI政府旨在进一步提升辖区内法律实体的财务透明度，以满足国际反洗钱及税务透明标准。

笛杨深度解读：

1.申报义务人：所有在BVI注册的有限合伙企业（LP）。这对于在此设立PE/VC基金（通常采用LP结构）的管理人影响巨大。

2.申报内容：LP必须向其注册代理人（Registered Agent）提交年度财务信息。虽然通常不需要审计（除非LPA另有约定），但必须包含足以通过“资产负债表”和“损益表”反映其财务状况的数据。

3.未申报后果：未能按时提交财务回报的LP将无法办理“良好存续证明”（Certificateof Good Standing），严重者甚至面临除名风险。

合规建议：

如果您的BVILP尚未建立规范的记账体系，请务必在2026年第一季度前联系您的会计师或服务商，补齐财务记录。

作为英国的海外领土（OT），BVI自动实施英国的制裁措施。本季度通讯重点提示了英国外交、联邦和发展办公室（FCDO）对制裁名单发布方式的变更。

核心变化：

旧模式：以往，BVI实体主要参照“综合在线名单”（Consolidated Online List）。

新模式：FCDO已确认，“英国制裁名单”（The UK SanctionsList）将取代旧名单，成为全面列出根据《2018年制裁与反洗钱法》指定的所有个人、实体和船舶的权威来源。

笛杨深度解读：

这一变化看似是技术性的，实则关乎合规命门。

筛查系统更新：所有BVI受监管实体（如基金、信托公司）必须立即更新其制裁筛查（Screening）系统的数源，确保直接对接新的“英国制裁名单”。

格式变化：新名单提供了更多样化的格式（如.html,.xml,.txt等），便于自动化系统集成。

风险提示：

如果您的合规团队仍在使用旧版链接或静态名单进行客户背景调查（DD），极可能漏掉最新的制裁目标，从而导致严重的违规处罚。

BVI FSC在本季度完成了两项国家级风险评估（NRA），并公布了关键发现。

1.2025年法人与法律安排风险评估

焦点：评估BVI公司、LP、信托等结构被用于洗钱的风险。

结论：尽管BVI拥有强大的注册系统，但复杂的股权结构（尤其是涉及多层离岸控股）依然被视为高风险领域。

影响：注册代理人将对架构复杂的客户实施更严格的穿透式KYC，要求披露每一层的最终受益人（UBO）。

2.2025年恐怖融资（TF）风险评估

焦点：识别资金流向高风险地区的漏洞。

结论：非营利组织（NPO）和虚拟资产（Virtual Assets）被列为TF风险较高的渠道。

为帮助您规划下一阶段工作，笛杨咨询整理了BVI及香港即将到来的重要假期及截止日期：

2026年2月17-19日：农历新年（香港公众假期）

2026年3月9日：汉密尔顿·拉维蒂·斯托特诞辰纪念日（BVI公众假期）

特别提醒：

1月通常是BVI公司缴纳年度政府牌照费的高峰期，请务必提前安排资金，避免因假期导致汇款延误而产生罚金。

2025年第四季度的通讯再次印证了BVI“拥抱监管、提升透明”的长期战略。

从LP财务申报的落地，到制裁名单的精准化，BVI正在构建一个让全球监管机构放心、让合规投资者安心的离岸中心。对于客户而言，合规成本的增加是不可避免的趋势，但它换来的是资产更长久的安全性。

如果您需要协助处理BVILP的财务申报，或需要对现有架构进行制裁风险筛查，欢迎联系笛杨咨询专业团队。