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笛杨资本·境外科普|境外股权激励的经典架构之“员工持股架构”

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员工持股架构

在建立境外员工股权激励计划时，通常会使用几种不同的结构，包括预留股权架构、代持股权架构、员工持股架构以及员工ESOP信托架构。本文将重点介绍员工持股架构，并对其进行分析。通过这种方式，我们将深入探讨员工持股架构的优点、及其在实施员工激励计划中的作用及其可能带来的影响。

一、员工持股架构的简介

员工持股架构，与代持股权架构的区别在于，ESOP BVI的股份将由员工直接持有。通过直接持股，员工能够更直接地感受到与公司业绩的联系。这种关系提升了员工的归属感和积极性，因为他们的利益与公司的成功紧密相连。这种计划常常与公司目标和长期增长相结合，可以有效吸引和留住高素质人才，降低员工流失率。类似于境内员工通过股权激励平台间接持有公司股权激励份额的架构。以下是员工持股架构的示意图：

二、员工持股的优点

境外公司员工持股架构具有多个优点。

a) 激励性较强：这种ESOP的设计本质上具有激励性，因为它将潜在的经济利益直接与公司的成功挂钩。持有股份的员工往往会对公司的业绩更加关注，从而提升生产力和承诺感。这种强大的激励效应可以提高整体士气，鼓励员工朝着共同的目标努力，从而推动公司的增长和成功。相比于股权预留架构（实际尚未制定股权激励计划）、股权代持架构（股权激励份额由创始人或其可信人士代为持有），激励更直观且效果更好。

b) 架构简单、股权清晰：这种ESOP架构的主要优点之一是其简单明了，结构的简单性通常意味着较低的维护成本，因为管理和监控的复杂性较少。

c) 适用于激励对象少且退出时间统一的情形：在员工持股架构项下，员工直接持有ESOP BVI的股权。如果员工单独选择退出，必须先在ESOP BVI中进行退出，然后相应地减少ESOP BVI所持有的境外公司的股权。这一过程相对复杂，因此建议员工统一时间退出。在此情况下，员工只需通过ESOP BVI转让（或者被回购）其所持的全部境外公司股权即可，这样可以简化操作流程。

三、员工持股架构的作用

搭建员工持股架构，适用于境外公司已有确定的股权激励计划和/或股权激励对象，且境外公司的股权激励份额已归属予各激励对象的阶段。此时，搭建员工持股架构实际是进行股权激励份额的“归属登记”动作。因此，搭建员工持股架构的同时（或者之前），境外公司需要完成两个步骤：

第一步，确定境外ESOP形式（例如：期权、限制性股份、限制性股份单位，详情可见历史文章《境外股权激励(ESOP)的常见形式——Option / RS / RSU 是什么怎么选？》）；

第二步，基于第一步确认的ESOP形式，境外公司的董事会和/或股东会需要通过境外的员工持股计划（ESOP）并同意签署相关文件。这些文件包括股权激励协议，其中明确规定了股份发行主体、投票权的行使方式、行权条件、登记流程、回购价格和退出机制等。此外，还需要建立境外ESOP的管理制度、绩效考核体系等细化的制度文件。同时，确认激励股权的行权、授予、解禁和归属的相关文件也需准备齐全，例如行权通知书和解禁通知书等。

四、境外ESOP服务内容

笛杨可以为公司提供与境外ESOP相关的服务，包括但不限于以下内容：

(1) 协助公司设计合适的境外ESOP架构；

(2) 协助公司搭建合适的境外ESOP架构；

(3) 协助公司选择合适的境外ESOP形式（例如：期权、限制性股份、限制性股份单位等）；

(4) 协助公司制定相应的境外ESOP配套文件，包括股权激励计划、股权激励协议，以及与行权、授予、解禁和归属等相关的文件，以实现境外ESOP落地；以及

(5) 协助公司与拟定的激励对象进行沟通等。

如需了解更多详情内容，欢迎咨询我们工作人员。